贵州航天电器股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

原标题：贵州航天电器股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002025       证券简称：航天电器       公告编号：2021-01

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“航天电器”）第六届董事会第六次会议通知于2021年1月26日以书面、电子邮件方式发出，2021年1月31日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了自查，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过6,388.61万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　■

　　上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　鉴于收购林泉航天电机有限公司经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购林泉航天电机有限公司经营性资产的价格将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次发行构成关联交易

　　公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司通过租赁方式使用控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障贵州航天林泉电机有限公司经营性资产的完整性，贵州航天林泉电机有限公司拟以36,616.92万元收购林泉航天电机有限公司拥有的相关电机业务经营性资产，其中使用募集资金19,625.00万元。因此本次发行构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，董事会同意公司编制的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，经审议董事会同意公司本次按照中国证监会的要求编制的本次发行募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司自2007年完成首次公开发行A股股票以来，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署附条件生效的〈贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。

　　公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司通过租赁方式使用控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障贵州航天林泉电机有限公司经营性资产的完整性，本次募集资金投资项目中，贵州航天林泉电机有限公司拟使用募集资金收购林泉航天电机有限公司拥有的相关电机业务经营性资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为36,616.92万元。鉴于收购航天林泉经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，本次交易价格将相应调整。

　　经审议，董事会同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署附条件生效的《资产购买协议》，该等协议自公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。

　　鉴于，公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。经审议，董事会同意控股子公司林泉电机与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，同意苏州华旃与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，该协议自中国证监会核准公司本次非公开发行股票后生效。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见等；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　8、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。经审议，董事会同意公司及子公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。同时公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署设立、变更、注销本次发行募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订了《募集资金管理办法》，上述管理办法刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召开2021年第一次临时股东大会，审议公司本次发行的相关议案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十六条“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”规定，公司董事会拟在取得中国航天科工集团有限公司审核同意本次发行后，另行发出股东大会通知。

　　备查文件：

　　第六届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器       公告编号：2021-02

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“航天电器”）第六届监事会第十二次会议通知于2021年1月26日以书面、电子邮件方式发出，2021年1月31日上午11：30在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。本次会议由监事会主席胡春生先生主持。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，本次会议经过有效表决，形成了如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了自查，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过6,388.61万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　■

　　上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　鉴于收购林泉航天电机有限公司经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购林泉航天电机有限公司经营性资产的价格将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次发行构成关联交易

　　公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司通过租赁方式使用控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障贵州航天林泉电机有限公司经营性资产的完整性，贵州航天林泉电机有限公司拟以36,616.92万元收购林泉航天电机有限公司拥有的相关电机业务经营性资产，其中使用募集资金19,625.00万元。因此本次发行构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，同意公司编制的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公司本次按照中国证监会的要求编制的本次发行募集资金使用的可行性研究报告。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司自2007年完成首次公开发行A股股票以来，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署附条件生效的〈贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议〉的议案》

　　公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司通过租赁方式使用控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障贵州航天林泉电机有限公司经营性资产的完整性，本次募集资金投资项目中，贵州航天林泉电机有限公司拟使用募集资金收购林泉航天电机有限公司拥有的相关电机业务经营性资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为36,616.92万元。鉴于收购航天林泉经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，本次交易价格将相应调整。

　　同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署附条件生效的《资产购买协议》，该等协议自公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》

　　鉴于，公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。同意控股子公司林泉电机与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，同意苏州华旃与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，该协议自中国证监会核准公司本次非公开发行股票后生效。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈贵州航天电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，同意公司及子公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。同意公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署设立、变更、注销本次发行募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。

　　备查文件：

　　第六届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司监事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002025          证券简称：航天电器         公告编号：2021-03

　　贵州航天电器股份有限公司关于

　　公司非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　㈠财务指标计算主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设公司2021年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、截至2020年9月30日，公司股本数为429,000,000股，以2020年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4、假设本次非公开发行股份数量为6,388.61万股；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限146,562.00万元；

　　6、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为40,223.39万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年增长10%，即44,245.73万元，2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年增长10%，即48,670.30万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于母公司所有者权益合计303,178.23万元。假设只考虑2020年和2021年净利润对各期末归属于母公司所有者权益的影响；

　　8、未考虑公司2020年度利润分配的影响；

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　㈡对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

　　注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；

　　注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　㈠本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司4个建设项目、收购航天林泉经营性资产和补充外流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。

　　㈡公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　⑴公司的人员储备情况

　　公司为我国高端连接器、继电器、微特电机和光电子行业的核心骨干企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。

　　⑵公司技术储备情况

　　公司一直以来注重技术研发与创新，在高端连接器、继电器、微特电机和光电子行业具有雄厚的技术实力。2019年公司扎实推进技术创新工作，全年立项重点科研项目74项，5G板间多通道大容差射频连接器设计与制造技术、空心杯电机转子自动化制造技术、有源光缆高速率及高集成技术等60余项关键技术取得突破，持续支撑市场开发、业务拓展，效果显著。2019年公司申请专利226件，4项IEC国际标准按节点推进，15项国家军用标准通过立项申报，完成9项已申报的国家军用标准评审或意见征集。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

　　⑶市场储备情况

　　本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，实现了营业收入及净利润的高速增长。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　㈠公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　㈡公司控股股东的承诺

　　公司的控股股东航天江南集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天电器公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天电器经营管理活动，不违法侵占航天电器利益。

　　2、自本承诺出具日至航天电器本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向航天电器赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。

　　七、履行的程序

　　2021年1月31日，公司第六届董事会第六次会议与第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》等议案；上述议案尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002025          证券简称：航天电器         公告编号：2021-04

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施》的承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司的控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　一、公司控股股东的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东航天江南集团有限公司作出如下承诺：

　　1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天电器公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天电器经营管理活动，不违法侵占航天电器利益。

　　2、自本承诺出具日至航天电器本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向航天电器赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。

　　二、公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器         公告编号：2021-05

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]54号文）的核准，公司于2007年4月非公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，募集资金总额43,260.00万元。上述资金到位情况已经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字(2007)第4-007号”《验资报告》审验。公司于2007年4月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002025          证券简称：航天电器       公告编号：2021-06

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器        公告编号：2021-07

　　贵州航天电器股份有限公司关于

　　公司非公开发行股票涉及关联交易

　　暨签署附条件生效的资产购买协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年1月31日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”、“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的〈贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议〉的议案》等与本次非公开发行及本次交易相关的议案。公司本次拟非公开发行不超过6,388.61万股股票（含本数），募集资金不超过146, 562.00万元，部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产。

　　在本公司第六届董事会第六次会议审议表决《关于签署附条件生效的〈贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议〉的议案》时，关联董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿先生回避了表决，包括独立董事在内的其余3名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。

　　2021年1月31日，公司控股子公司林泉电机与关联企业航天林泉签署附生效条件的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、协议生效条件等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序的规定，关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2021年1月1日至本公告发布之日，公司与航天林泉发生的关联交易金额为1,863.81万元（不含本次交易）。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　㈠交易方基本情况

　　1.林泉航天电机有限公司基本情况

　　航天林泉成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，法定代表人：张福祥，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。目前航天江南持有航天林泉100.00%的股权。

　　自林泉电机成立后，航天林泉所有军品科研生产任务全部交由林泉电机进行，目前航天林泉以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。

　　航天林泉财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.贵州航天林泉电机有限公司基本情况

　　林泉电机成立于2007年6月6日，经营住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路89号（林泉科技产业园），法定代表人：刘兴中，注册资本42,040.949万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。目前公司持有林泉电机53.60%的股权，航天林泉持有林泉电机45.98%的股权，梅岭电源持有林泉电机0.42%的股权。

　　林泉电机财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　㈡与公司关联关系

　　航天江南持有本公司41.65%的股权，系公司控股股东。航天林泉为公司控股股东航天江南的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航天林泉系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　航天林泉拟转让经营性资产包括固定资产（房屋建筑物、机器设备）、无形资产（软件）合计账面净值32,419.91万元，上述资产系航天林泉承担国家专项技改工程项目形成的资产，相关资产也是林泉电机开展科研生产业务所需要的经营性资产。经专项审计、评估，采用成本法，在评估基准日2020年11月30日，航天林泉经营性资产的评估值为36,616.92万元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：5栋厂房建筑面积为56,152.53平方米。

　　航天林泉本次拟转让经营性资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为36,616.92万元，最终评估结果以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准。

　　五、资产购买资金来源

　　公司本次非公开发行拟使用19,625.00万元募集资金，通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉经营性资产，同时林泉电机的股东航天林泉、梅岭电源将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助。

　　六、《资产购买协议》的主要内容

　　甲方：贵州航天林泉电机有限公司

　　乙方：林泉航天电机有限公司

　　在本协议中，甲方、乙方合称“各方”。

　　第二条本次交易概述

　　本次交易双方均为航天江南集团权属企业，本次交易为航天江南集团权属企业间的资产转让；甲方以现金方式购买乙方拥有的标的资产；本次交易标的资产中部分资产为军工关键设备设施。

　　第三条本次交易实施的先决条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　3.1航天江南集团批准本次交易；

　　3.2航天科工集团完成本次交易所涉评估报告备案；

　　3.3国防科工局批准本次交易中涉及的军工关键设备设施转让；

　　3.4乙方有权内部决策机构决议同意本次交易；

　　3.5航天电器董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　3.6如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

　　第四条 现金对价

　　4.1各方同意，标的资产交易价格为经具有证券从业资格的评估机构以2020年11月30日为评估基准日出具且经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值。

　　4.2乙方同意由甲方控股股东贵州航天电器股份有限公司聘请东洲评估作为本次交易标的资产的资产评估机构。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），标的资产在评估基准日的价值为36,616.92万元（含税）。最终交易价格以经航天科工集团备案的评估报告确定的评估值为准。

　　4.3双方同意，本次交易对价由甲方以现金方式向乙方支付。

　　4.4甲方应于标的资产交割完成之日起40个工作日内向乙方一次性支付本次交易现金对价。

　　第五条 过渡期安排

　　双方同意，2021年1月1日起至交割日期间，甲方有权无偿使用标的资产且无需向乙方支付费用。

　　第六条 标的资产交割及后续安排

　　6.1自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

　　6.2各方同意，标的资产应当不晚于2021年7月31日完成交割并签署《交割确认书》，并由双方协商确定的公证机关就双方签署的《交割确认书》予以公证确认。

　　6.3双方确认，标的资产交割完成后，双方应及时就标的资产交割事项进行账务处理。

　　第十二条 协议生效、解除与终止

　　12.1本协议经各方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件全部满足后生效。

　　12.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。

　　12.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除/终止本协议。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　航天林泉拟转让经营性资产包括固定资产（房屋建筑物、机器设备）、无形资产（软件），上述资产系航天林泉承担国家专项技改工程项目形成的资产，相关资产也是林泉电机开展科研生产业务所需要的经营性资产，目前控股子公司林泉电机通过租赁方式使用航天林泉拥有的电机经营性资产，进行高端电机的研发生产与销售。收购航天林泉经营性资产，交易定价公允合理，有利于增强公司资产完整性，减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事事前认可和独立意见如下：

　　㈠独立董事事前认可意见

　　本次发行募集资金投资项目中，控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产，因此本次发行构成关联交易。公司控股子公司林泉电机购买航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司拟签署的《资产购买协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　我们同意将《关于签署附生效条件的〈贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议〉的议案》，提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。

　　㈡独立董事意见

　　控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署《资产购买协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第六次会议决议

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4.林泉电机与航天林泉签署的附生效条件的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器         公告编号：2021-08

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于控股子公司接受关联方财务资助

　　暨签署附条件生效的《借款协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年1月31日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”、“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》等与本次非公开发行股票及本次交易相关的议案。

　　公司本次拟非公开发行不超过6,388.61万股股票（含本数），募集资金不超过146,562.00万元，部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃的股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。

　　在本公司第六届董事会第六次会议审议表决《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》时，关联董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿先生回避了表决，包括独立董事在内的其余3名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。

　　2021年1月31日，公司控股子公司林泉电机分别与航天林泉、梅岭电源签署了附条件生效的《借款协议》，公司控股子公司苏州华旃分别与航天江南、梅岭电源签署了附条件生效的《借款协议》。本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需公司本次非公开发行取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序的规定，关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2021年1月1日至本公告发布之日，公司与控股股东航天江南发生的关联交易金额为零元（不含本次交易）；公司与航天林泉发生的关联交易金额为1,863.81万元（不含本次交易）；公司与梅岭电源发生的关联交易金额为79.94万元。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　㈠交易方基本情况

　　1.航天江南集团有限公司基本情况

　　航天江南成立于2000年5月25日，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：147,000万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。

　　航天江南财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.林泉航天电机有限公司基本情况

　　航天林泉成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，法定代表人：张福祥，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。目前航天江南持有航天林泉100.00%的股权。

　　自林泉电机成立后，航天林泉所有军品科研生产任务全部交由林泉电机进行，目前航天林泉以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。

　　航天林泉财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.贵州梅岭电源有限公司基本情况

　　梅岭电源成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省遵义市汇川区中华路705号，注册资本25,439万元，法定代表人：张德凯，经营范围：军民品电池及充放电设备(化学电源、物理电源及相关电子设备)的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；军民品电池及充放电设备(化学电源、物理电源及相关电子设备)的生产、销售；房屋租赁；化学电源、物理电源及相关电子设备技术进出口。目前航天江南持有梅岭电源100.00%的股权。

　　梅岭电源财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.贵州航天林泉电机有限公司基本情况

　　林泉电机成立于2007年6月6日，经营住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路89号（林泉科技产业园），法定代表人：刘兴中，注册资本42,040.949万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。目前公司持有林泉电机53.60%的股权，航天林泉持有林泉电机45.98%的股权，梅岭电源持有林泉电机0.42%的股权。

　　林泉电机财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5.苏州华旃航天电器有限公司基本情况

　　苏州华旃成立于2005年12月27日，经营住所：江苏省苏州高新区嵩山路268号，法定代表人：王跃轩，注册资本30,000.00万元，经营范围：电子元器件及仪器、光电子产品、电缆及电缆组装件的研制、生产和销售；计算机信息系统集成、工业自动化集成及设计、软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。目前公司持有苏州华旃86.67%的股权、航天江南持有苏州华旃11.60%的股权、梅岭电源持有苏州华旃0.73%的股权、苏州江南航天工业有限公司持有苏州华旃1.00%股权。

　　苏州华旃财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　㈡与公司关联关系

　　航天江南持有本公司41.65%的股权，系公司控股股东。航天林泉、梅岭电源为公司控股股东航天江南的全资子公司，同时梅岭电源持有本公司3.85%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因控股子公司苏州华旃、林泉电机的交易对方航天江南、梅岭电源、航天林泉为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟采用非公开发行股票方式募集资金，部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉在贵阳市金阳科技园经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625.00万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830.00万元、使用募集资金10,420.00万元），由控股子公司苏州华旃用于建设年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额39,500.00万元，使用募集资金33,609.00万元）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东航天林泉、梅岭电源以及苏州华旃的股东航天江南、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。为此关联企业航天江南拟向苏州华旃提供借款4,498.44万元、梅岭电源拟向苏州华旃提供借款284.38万元；航天林泉拟向林泉电机提供借款25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款236.64万元用于实施上述项目。

　　四、关联交易的定价依据

　　控股子公司苏州华旃、林泉电机本次借款按年计息，利率为银行同期贷款利率。

　　五、借款协议的主要内容

　　㈠苏州华旃与航天江南签署的《借款协议》主要内容

　　甲方（出借人）：航天江南集团有限公司

　　乙方（借款人）：苏州华旃航天电器有限公司

　　第一条 借款金额

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币肆仟肆佰玖拾捌万肆仟肆佰元（￥44,984,400.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金总额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　第二条 借款利息

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据实际情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　第三条 借款期限

　　乙方应当在收到甲方提供的借款之日起5年内，向甲方偿还本金。

　　第四条 违约责任

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　㈡苏州华旃与梅岭电源签署的《借款协议》主要内容

　　甲方（出借人）：贵州梅岭电源有限公司

　　乙方（借款人）：苏州华旃航天电器有限公司

　　第一条 借款金额

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币贰佰捌拾肆万叁仟捌佰元（￥2,843,800.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金总额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　第二条 借款利息

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据实际情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　第三条 借款期限

　　乙方应当在收到甲方提供的借款之日起5年内，向甲方偿还本金。

　　第四条 违约责任

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　㈢林泉电机与航天林泉签署的《借款协议》主要内容

　　甲方（出借人）：林泉航天电机有限公司

　　乙方（借款人）：贵州航天林泉电机有限公司

　　第一条 借款金额

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币贰亿伍仟柒佰柒拾陆万贰仟伍佰元（￥257,762,500.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金金额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　第二条 借款利息

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据实际情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　第三条 借款期限

　　乙方应当在收到甲方提供的借款之日起5年内，向甲方偿还本金。

　　第四条 违约责任

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　㈣林泉电机与梅岭电源签署的《借款协议》主要内容

　　甲方（出借人）：贵州梅岭电源有限公司

　　乙方（借款人）：贵州航天林泉电机有限公司

　　第一条 借款金额

　　双方同意，甲方预计向乙方提供借款人民币贰佰叁拾陆万陆仟肆佰（￥2,366,400.00元），最终借款金额以经中国证监会核准的航天电器募集资金总额由双方另行协商确定。甲方应按照乙方通知将借款汇入乙方指定的帐户即视为乙方收到该借款。

　　第二条 借款利息

　　本借款为有偿借款，借款利息按年计息，利率为银行同期贷款利率。乙方应于借款期限届满之日起20个工作日内向甲方一次性支付本金，亦可根据实际情况提前清偿；借款利息按年支付。

　　第三条 借款期限

　　乙方应当在收到甲方提供的借款之日起5年内，向甲方偿还本金。

　　第四条 违约责任

　　乙方须严格按本合同约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天以上的，甲方还有权单方解除本合同，收回全部借款。此外，甲方为实现本案债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等也由乙方承担。

　　第五条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字、双方盖章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款并经中国证监会核准航天电器非公开发行股票事项后生效。

　　六、 交易的目的及对公司的影响

　　公司拟采用非公开发行股票方式募集资金，部分募集资金项目拟通过借款方式由控股子公司林泉电机、苏州华旃承接实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因控股子公司林泉电机和苏州华旃的股东航天江南、航天林泉、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。关联企业向苏州华旃、林泉电机提供借款符合上市公司监管要求，有利于保护公司、公司股东特别是中小投资者的利益。

　　七、累计提供财务资助金额

　　截至本公告发布之日，公司未对控股子公司提供财务资助，公司及控股子公司未对外提供财务资助。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事事前认可和独立意见如下：

　　㈠独立董事事前认可意见

　　公司控股子公司林泉电机拟分别与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，苏州华旃拟分别与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》。该等协议系协议各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。

　　㈡独立董事意见

　　公司控股子公司林泉电机拟分别与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，苏州华旃拟分别与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》。该等协议系协议各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意控股子公司林泉电机、苏州华旃与关联企业航天江南和林泉电机签署附条件生效的《借款协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第六次会议决议

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4.林泉电机、苏州华旃与航天江南、航天林泉、梅岭电源签署的附生效条件的《借款协议》

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

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