神州数码集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告|神州控股_新浪财经

原标题：神州数码集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码公告编号：2021-008

神州数码集团股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议，于2021年1月22日以电子邮件发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2021年1月26日形成有效决议。本次会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

1、审议通过《关于预计2021年度与神州控股日常关联交易的议案》

公司拟与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2021年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币90,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股的董事长，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于预计2021年度与神州信息日常关联交易的议案》

公司拟与神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2021年度与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币35,300万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息的董事长，神州信息为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于预计2021年度与荣联科技日常关联交易的议案》

公司拟与荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2021年度与关联方荣联科技全年关联交易总额不高于人民币10,000万元。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事已发表了事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

上述子议案1和2尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈上市公司质量自查报告〉的议案》

根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字[2020]128号）的要求，公司结合相关法律法规及内部规章制度，就公司治理水平、财务状况、对外担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股份质押、并购重组、股份权益变动、各相关主体的承诺及履行情况、审计机构选聘、投资者关系管理十个重点方面进行了逐项自查，编制了《神州数码集团股份有限公司自查报告》并报送深圳证监局。经公司内部自查，公司未发现在规范运作上的重大缺失及风险。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年2月23日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

备查文件

1、第九届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二一年一月二十七日

证券代码：000034 证券简称：神州数码公告编号：2021-009

神州数码集团股份有限公司

关于预计2021年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”）拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2021年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币90,000万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币35,300万元，与关联方荣联科技全年关联交易总额不高于人民币10,000万元。

本次预计日常经营关联交易已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，其中，本公司拟分别与神州控股、神州信息签订的《日常经营关联交易协议》的子议案，关联董事郭为先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

本公司拟分别与神州控股、神州信息签订的《日常经营关联交易协议》的子议案，尚需提交公司股东大会审议。

（二）2021年预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）公司名称：神州数码控股有限公司

英文名称：Digital China Holdings Limited

注册资本：港币25,000万元

住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼

成立日期：2001年1月25日

主营业务：智慧城市业务，智慧金融业务，智慧产业链业务，信息技术服务业务

最近一期财务数据：截至2020年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币124.94亿元，母公司股东应占权益为港币88.71亿元，自2020年1月1日至2020年6月30日实现营业收入港币83.50亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币2.43亿元。

（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司

英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.

注册资本（工商登记）：人民币97,038.1273万元

住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元

主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦

成立日期：1996年11月18日

法定代表人：郭为

主营业务：软件与信息技术服务业

最近一期财务数据：截至2020年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币105.44亿元，净资产为人民币54.93亿元，自2020年1月1日至2020年9月30日实现营业收入人民币67.60亿元，净利润为人民币2.19亿元。

（3）公司名称：荣联科技集团股份有限公司

英文名称：Ronglian Group Ltd.

注册资本：人民币67008.0313万元

住所：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1

主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）

成立日期：2001年3月

法定代表人：王东辉

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；物业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；互联网信息服务。

最近一期财务数据：截至2020年9月30日荣联科技的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币41.11亿元，净资产为人民币28.52亿元，自2020年1月1日至2020年9月30日实现营业收入人民币16.65亿元，净利润为人民币0.17亿元。

2、与上市公司的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长，公司副总裁吴昊先生与荣联科技的控股股东和实际控制人王东辉先生和吴敏女士为关系密切的家庭成员，神州控股、神州信息和荣联科技为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中公司与神州控股和神州信息的关联交易，郭为先生作为关联董事需回避表决。

3、履约能力分析

神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，荣联科技作为深圳证券交易所中小板上市公司，三者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，神州控股、神州信息和荣联科技不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

1、本公司拟与神州数码控股有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：

（1）甲方：神州数码集团股份有限公司

乙方：神州数码控股有限公司

（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年交易总额不高于人民币29,000万元；甲方向乙方销售服务及其它，预计全年交易总额不高于人民币2,000 万元；甲方向乙方采购商品，预计全年交易总额不高于人民币3,000万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计全年交易总额不高于人民币56,000万元。

（3）定价政策及定价依据：①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。

（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。

（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2021年1月1日起至 2021年12月31日止。

（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。

2、本公司拟与神州数码信息服务股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：

（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司

乙方：神州数码集团股份有限公司

（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年交易总额不高于人民币3,500万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计全年交易总额不高于人民币4,000万元；甲方向乙方采购商品，预计全年交易总额不高于人民币25,000 万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计年全年交易总额不高于人民币2,800万元。

（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。

（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

3、本公司拟与荣联科技集团股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主要内容如下：

（1）甲方：神州数码集团股份有限公司

乙方：荣联科技集团股份有限公司

（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年关联销售总额不超过人民币9,000万元,甲方向乙方销售服务，预计全年关联销售总额不超过人民币1,000万元。关联交易总额全年不高于人民币10,000万元。

（3）定价政策及定价依据： ①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。

（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。

（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。

3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：

1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2021年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第三十一次会议进行审议。

2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的2021年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、日常经营关联交易协议。

特此公告

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二一年一月二十七日

证券代码：000034 证券简称：神州数码公告编号：2021-010

神州数码集团股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟定于2021年2月23日（星期二）下午14：30召开公司2021年第一次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第三十一次会议决定召开2021年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年2月23日（星期二）下午14：30

（2）网络投票时间：2021年2月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月23日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年2月18日（星期四）

7、出席对象：

（1）截止2021年2月18日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、议案披露情况：

（1）上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案均需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

（3）上述议案涉及关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东郭为先生、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。

（4）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2021年2月19日（星期五）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传真：010-82705651

联系人：刘昕、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第九届董事会第三十一次会议决议

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2021年第一次临时股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二一年一月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月23日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月23日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2021年月日前有效委托日期：年月日

证券代码：000034 证券简称：神州数码公告编号：2021-011

神州数码集团股份有限公司

第九届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2021年1月22日以现场送达的方式向全体监事发出会议通知，会议于2021年1月26日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

经审核，本次预计的2021年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。其中，本公司拟分别与神州数码控股有限公司、神州数码信息服务股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的子议案，需提交公司股东大会进行审议。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二一年一月二十七日