上海雅运纺织化工股份有限公司 关于认购产业投资基金份额的公告

原标题：上海雅运纺织化工股份有限公司 关于认购产业投资基金份额的公告

　　证券代码：603790         证券简称：雅运股份        公告编号：2021-003

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以登记机关核准登记的为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）

　　● 拟投资金额：基金规模暂定为人民币15,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元

　　● 特别风险提示：

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购私募基金发起设立的投资基金份额。本次投资基金的投资收益取决于相关投资项目能否顺利退出，由于私募基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期，公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过出资额（即5,000万元）以及相关管理费；

　　2、本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未完成工商设立登记手续，能否成功设立存在不确定性，且尚未在中国证券投资基金业协会备案，基金设立过程中存在可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；

　　3、基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策等客观因素影响，基金的对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险；

　　4、根据本次基金合伙协议中约定的投资领域，本次公司参与投资设立的基金与上市公司主营业务目前不存在协同关系。

　　● 本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次投资事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、参与股权投资基金事项概述

　　为拓宽投资平台，公司拟以自有资金出资人民币5,000万元作为有限合伙人认购湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）发起设立的投资基金份额，该合伙企业主要投资数字化、信息化、新材料等创新领域的优质企业，与公司主营业务不存在协同关系。

　　公司于2021年1月25日与普通合伙人上海盛重投资管理有限公司及其他参与认购方签署《湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）确认本次投资事宜。截止目前，合伙企业尚未完成工商设立登记手续。

　　2021年1月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，全体董事出席了会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金5,000万元认购产业投资基金份额，并授权董事长签署合伙协议、工商登记和基金备案资料等相关事项。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合伙企业的基本情况

　　截止目前，合伙企业尚未完成工商设立登记手续，最终信息以工商登记信息为准。

　　1、名称：湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、拟定认缴出资总额：15,000万元人民币

　　4、主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园13栋4层403室

　　5、投资领域：主要投资信息化、数字化、新材料等创新领域的优质企业

　　6、执行事务合伙人：上海盛重投资管理有限公司

　　7、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、投资人、投资比例及出资方式：

　　本次认缴出资完成后，合伙企业的合伙人及其出资构成如下：

　　合伙企业的出资总额以最终实际出资额为准。经公司董事会核查，上述合伙人均不是失信被执行人。

　　合伙企业尚未在基金业协会备案登记。合伙企业与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　三、合伙企业普通合伙人的基本情况

　　（一）上海盛重投资管理有限公司

　　1、名称：上海盛重投资管理有限公司（以下简称“上海盛重”）

　　2、统一社会信用代码：913101165852870772

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：李丹

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、成立日期：2011年11月17日

　　7、注册地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号1幢3009室

　　8、经营范围：投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），工程项目管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东持股情况：北京盛世宏明投资基金管理有限公司持有其100%股权

　　10、主要管理人员：

　　11、上海盛重最近一年未经审计的主要财务数据如下：截至2020年12月31日，资产总额108万元，净资产-347万元；2020年度营业收入369万元，净利润-325万元。

　　上海盛重已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理

　　人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为

　　私募基金管理人，管理人登记编码为P1000992。

　　上海盛重与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　四、合伙协议的主要内容

　　公司于2021年1月25日签署了《湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）执行事务合伙人的主要权利义务

　　全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海盛重为合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　执行事务合伙人的权限和责任包括：（1）不能以合伙企业的名义对外举债及对外担保；（2）对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；（3）可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；（4）对于各类投资的风险控制，执行事务合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；（5）执行事务合伙人每季度应将合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；（6）有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行事务合伙人制定详细的管理规定予以保证。

　　（二）经营期限

　　合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以增加最长不超过2年的延长期。

　　（三）管理费

　　就普通合伙人为合伙企业提供的投资管理服务，在合伙企业存续期间全体合伙人应向普通合伙人支付管理费。管理费金额按照如下公式计算：

　　1、自合伙企业完成工商注册登记之日起至投资期届满，按照各合伙人实缴出资额的2%/年计算；

　　2、退出期，各合伙人按照实缴出资比例对应的未退出投资项目投资成本的2%/年计算，如为不完整年度，管理费以一年为三百六十（360）天按比例折算；

　　3、延长期不收取管理费。

　　管理费按年度支付，首期管理费由各合伙人于合伙协议签署之日起20个工作日内向普通合伙人支付，其余年度管理费分别由各合伙人于合伙企业成立日起每届满一年之日起5个工作日内向普通合伙人分别支付。

　　各合伙人未按约定缴纳的管理费，需按照万分之五每日的标准向普通合伙人支付违约金，直至该合伙人完成管理费支付。

　　（四）利润分配与亏损分担

　　1、收益分配方式

　　经审计确定的投资收益按合伙协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：（1）向各合伙人按其实缴出资比例分配本金，直至各合伙人收回其实缴出资总额；（2）如有剩余，向各合伙人分配门槛收益，直至各合伙人收回按其实缴出资总额年化单利百分之十（10%）计算的投资回报，按照从每次实缴出资实际到账日起计算至该等实缴出资收回日为止；（3）扣除上述两项提取后的余额部分，其中20%奖励给普通合伙人，80%按实缴出资比例向所有合伙人派发。

　　2、亏损的分担

　　所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。当各方协商一致变更认缴出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。有限合伙人以认缴出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。

　　（五）管理模式与决策机制

　　合伙人会议由全体合伙人组成。各合伙人以其实缴出资比例行使表决权。合伙人会议一般事项需经执行事务合伙人提出并按照实缴出资比例过半数的合伙人同意方可通过。

　　以下事项需经全体合伙人一致同意方可能通过：（1）修改合伙企业的合伙协议；（2）普通合伙人的入伙和退伙；（3）以合伙企业名义对外提供担保；（4）合伙人增加或减少对本企业的出资；（5）本企业合伙期限的延长；（6）项目收益的分配方案；（7）投资原则或投资范围有重大改变。

　　（六）出资缴付期限

　　出资额的缴付期限：2021年6月30日。

　　（七）退出机制

　　有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（3）如有合伙人没有按照期限缴纳出资，且在30日宽限期后仍未缴纳的，守约合伙人有权退伙；（4）如合伙企业成立后12个月内未实现实质性股权投资，有限合伙人有权退伙；（5）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　（八）违约责任

　　1、合伙人违反合伙协议约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其应缴纳而未缴纳部分出资金额的10%作为违约金，若出资违约合伙人未支付全部应付违约金的，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照千分之五每日的标准向其他守约合伙人支付滞纳金。

　　如有合伙人没有按照期限缴纳出资，且在30日宽限期后出资违约合伙人未足额缴纳出资的，守约合伙人应协商后续处理方案，守约合伙人意见不一致的，任一守约合伙人向违约方及普通合伙人发送书面通知的，即视为合伙企业发起失败，违约合伙人应按照认缴未缴金额的30%向本企业支付违约金及合伙费用。

　　如出资违约合伙人给合伙企业或守约合伙人造成其他损失的，还应就其违约行为造成的全部损失承担赔偿责。

　　2、执行事务合伙人违反合伙协议给合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　3、有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务，或未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　通过本次投资，公司能够借助合伙企业这一投资平台，与基金的其他合伙人实现资源共享、优势互补，共享基金拟投资领域产业发展过程中的投资机会。同时藉由外部专业机构丰富的投资经验和资源，在较好控制风险的同时为公司带来一定的投资收益。长远来看参与投资湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）有助于公司增强盈利水平、分散投资风险，符合公司全体股东的利益与投资策略。本次投资的资金来源为公司的自有资金，且额度较小，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、本次投资存在的风险

　　（一）本次投资基金的投资收益取决于相关投资项目能否顺利退出，由于私募基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期，公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过出资额（即5,000万元）以及相关管理费，风险总体可供。

　　（二）本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未完成工商设立登记手续，能否成功设立存在不确定性，且尚未在中国证券投资基金业协会备案，基金设立过程中存在可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；

　　（三）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策等客观因素影响，基金的对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。

　　针对上述投资风险，公司将密切关注基金的经营管理状况，加强投后管理，密切关注投资项目实施进程，尽力降低投资风险。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

　　（二）《湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

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