韵达控股股份有限公司 关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联 交易的公告

原标题：韵达控股股份有限公司 关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联 交易的公告

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份         公告编号：2021-007

　　风险提示：

　　履约的重大风险及不确定性：本次交易及相关协议，需报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，方可生效。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在重大的不确定性。因此存在不能成功认购的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2020年5月23日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）召开的第七届董事会第四次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“宁波福杉”或“福杉投资”）就宁波福杉作为战略投资者认购德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”）2020年度非公开发行A股股票事项，并与德邦股份于2020年5月23日签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称“《原战略合作协议》”），同时同意宁波福杉与德邦股份签署了《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原附条件生效的股份认购协议》”），具体内容详见公司于2020年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易的公告》。（公告编号：2020-052）

　　2020年12月21日，公司召开第七届董事会第十次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易事项签署补充协议的议案》，同意公司及子公司宁波福杉与德邦股份就《原战略合作协议》及《原附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，对《原战略合作协议》中约定的合作方式和对《原附条件生效的股份认购协议》中约定的限售期进行修改。具体内容详见公司于2020年12月23日在（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易事项签署补充协议的公告》（公告编号：2020-105）。

　　经公司与德邦股份协商并研究，公司拟对德邦股份2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购主体进行调整，将参与本次非公开发行的认购对象由公司全资子公司福杉投资调整为本公司，本次非公开发行的认购对象变更后，公司战略资源投入方与本次德邦股份非公开发行股票的认购方实现了统一，同时本次非公开发行股份的锁定期限与战略合作协议约定期限也保持了一致，有助于深化双方战略合作关系。

　　2021年1月24日，公司召开第七届董事会第十一次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联交易的议案》，同意将参与本次非公开发行的认购对象由公司全资子公司福杉投资调整为本公司，同意授权公司董事长在董事会权限范围内办理本次非公开发行相关事项。公司参与本次非公开发行的认购方式与认购金额保持不变，具体内容如下：

　　1、鉴于德邦股份是国内领先的快递综合服务提供商，德邦股份所拥有的大件快递行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，为深化双方战略合作关系。公司董事会同意将本次非公开发行的发行对象由福杉投资调整为本公司，同意公司与德邦股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》。

　　2、同意公司就本次非公开发行股票的认购与德邦股份签订《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　3、同意公司与德邦股份、福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司战略合作协议之终止协议》，即终止公司与德邦股份、福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》和《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》。

　　4、同意福杉投资与德邦股份签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，即终止福杉投资与德邦股份签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　5、为提高本次非公开发行相关事项办理效率，同意授权公司董事长在董事会权限范围内办理本次非公开发行相关事项，授权有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司认购德邦股份本次非公开发行股票完成后，公司将持有德邦股份的股权比例约为6.5%，同时公司将向德邦股份委派一名非独立董事，基于审慎原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，将德邦股份认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，需交易对方有关权力机构审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后，方可生效。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为德邦股份非公开发行的境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）交易标的概况

　　1、公司名称：德邦物流股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000692944327T

　　3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　4、住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢

　　5、法定代表人：崔维星

　　6、注册资本：96,000万元

　　7、成立时间：2009年08月06日

　　8、经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：截至本公告日，德邦股份控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司持有德邦股份71.99%股权。崔维星先生为德邦股份的实际控制人。

　　10、最近一年及最近一期部分财务数据

　　11、公司以自有资金或自筹资金方式认购德邦股份非公开发行股票完成后，公司将持有德邦股份的股权比例约为6.5%，同时公司将向德邦股份委派一名非独立董事，基于审慎原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，将德邦股份认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　12、经公司查询，德邦股份不属于失信被执行人。

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　经双方友好协商，本次非公开发行发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于德邦股份第四届董事会第十六次会议审议本次非公开发行A股股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若德邦股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA

　　(2)当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

　　(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA  为每股派发现金股利

　　EA  为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　韵达股份承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　韵达股份认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：韵达股份认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，韵达股份认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　本协议由以下双方于2021年1月24日在上海市签署：

　　甲方：德邦股份

　　乙方：韵达股份

　　2、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　3、认购价格及调整机制

　　经双方友好协商，本次非公开发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于甲方第四届董事会第十六次会议审议本次非公开发行A股股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　4、认购金额及认购数量

　　乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　5、对价支付

　　本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　6、锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　7、本协议的生效条件

　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（3）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　8、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　本协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的有权权力机构审议通过；或/和未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为： (认购人应支付的全部认购价款—认购人实际支付的认购价款)×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　四、《战略合作协议》的主要内容

　　（一） 战略合作协议主体和签订时间

　　甲方：德邦股份

　　乙方：韵达股份

　　签订时间：2021年1月24日

　　（二）  合作背景

　　1、合作目标

　　甲、乙双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，拟充分利用各自领域的业务能力和资源，实现优势互补，与甲方实现以下目标：（1）共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；（2）降本增效，加强甲、乙双方市场竞争力；（3）增强甲、乙双方的持续盈利能力及提升品牌价值。

　　2、乙方优势

　　韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一。

　　韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低，具体优势体现如下：

　　快递业务稳健增长：2019年度，公司快递业务量首次突破百亿级达100.3亿件，同比增长43.59%，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升。

　　服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据，2019年度，公司月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服务满意度调查结果，公司在可比同行中用户满意度排名第1。

　　全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时限准时率测试结果，公司全程时效在可比同行中的排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1。

　　品牌美誉度行业领先：2019年度，公司在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位；2019年，公司股票被纳入MSCI中国指数。

　　（三） 合作领域及协同效应

　　甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。

　　（四） 合作方式

　　甲、乙双方确认，本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制：

　　1、市场拓展

　　基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。此外，后续合作中乙方将向甲方开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合甲方渠道覆盖需求将末端网点进行互通。

　　2、网络优化

　　当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，甲、乙双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

　　3、集中采购

　　甲、乙双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。甲、乙双方共享优质供应商和资源采购计划，在同类资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。

　　（五） 合作期限

　　甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，如在前述合作期限内甲乙双方未按本协议约定投入相关资源的，经甲乙双方同意，本协议合作期限延长至甲乙双方确认按本协议约定履行完毕时。

　　甲、乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（六） 股份认购及未来退出安排

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（七） 战略投资后公司经营管理

　　本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。

　　发行结束日起，乙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。

　　（八） 违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　（九） 协议的生效与终止

　　本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：

　　（1）甲、乙双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效。

　　（2）乙方根据其与甲方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方非公开发行A股股票事宜。

　　除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　本协议以下先决条件全部成就时自动终止：由甲、乙双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，韵达股份将向德邦股份委派一名非独立董事，不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，韵达股份在与德邦股份合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　德邦股份与公司分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，将充分发挥双方在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　本次非公开发行完成后，公司预计持有德邦股份总股本比例约为6.5%。公司参与本次非公开发行有利于德邦股份提升整体运营能力，有利于进一步降本增效并凸显规模效应，有利于促进公司及德邦股份的长期稳定发展，提高公司投资收益。

　　在战略合作及持股期间，鉴于公司将参与德邦股份的公司治理，因此其业绩变动可能对公司损益带来一定影响，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将依据法律法规的相关规定履行信息披露义务。

　　本次交易及相关协议，尚需交易对方有关权力机构审议通过，并且还需报经中国证券监督管理委员会核准后，方可生效。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年年初至本公告披露日，公司未与该关联人发生过关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次变更认购主体相关事项暨关联交易事项遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　独立意见：公司作为战略投资者认购德邦股份本次非公开发行变更认购主体相关事项暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次审议《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联交易的议案》，决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》；

　　6、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　7、《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

　　8、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司战略合作协议之终止协议》。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份         公告编号：2021-006

　　韵达控股股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2021年1月21日书面送达各位监事，会议于2021年1月24日在上海市以现场表决的方式进行，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：认购德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的主体由公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司调整为韵达控股股份有限公司，有助于深化双方战略合作关系。本次变更认购主体相关事项暨关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司于2021年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 第七届监事会第十一次会议决议。

　　韵达控股股份有限公司监事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份      公告编号：2021-005

　　韵达控股股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2021年1月21日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2021年1月24日以通讯表决的方式进行。会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票变更认购主体相关事项暨关联交易的议案》。

　　公司董事会同意将认购德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的主体由公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司调整为韵达控股股份有限公司，公司参与本次非公开发行的认购方式与认购金额保持不变，即以自有资金或自筹资金认购人民币61, 400.00万元；同时，为提高本次非公开发行相关事项办理效率，同意授权公司董事长在董事会权限范围内办理本次非公开发行相关事项，授权有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次会议决议。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月25日

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