北京首创股份有限公司第七届董事会 2021年度第一次临时会议决议公告

原标题：北京首创股份有限公司第七届董事会 2021年度第一次临时会议决议公告

　　证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2021-004

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年度第一次临时会议于2021年1月15日以电子邮件的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2021年1月22日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　审议通过《关于投资安徽省阜阳市阜南县供排水一体化EPCO项目的议案》

　　1.同意公司与四川青石建设有限公司、安徽省城建设计研究总院股份有限公司组成联合体实施阜南县供排水一体化EPCO项目，EPC总包金额人民币79,808.00万元，供排水总规模26.6万吨/日，污泥处置规模100吨/日；

　　2.同意公司与四川青石建设有限公司合资设立“阜南首创水务有限责任公司”（暂定名，最终以工商登记为准），注册资本人民币2,000.00万元，首创股份出资人民币1,780.00万元，持股比例89%，四川青石出资人民币220.00万元，持股比例11%；

　　3.授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2021-005号公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：600008         证券简称：首创股份      公告编号：临2021-003

　　北京首创股份有限公司2021年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年1月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长刘永政先生主持本次会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席7人，为刘永政、李章、张萌、孟焰、刘俏、石祥臣、苗艇，其余董事因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，监事长刘惠斌、监事郭雪飞、赵昕均出席会议；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于为子公司提供非融资性保函额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《北京首创股份有限公司公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　关于上述议案的详细内容，请参见本公司2021年1月7日发出的本次股东大会的通知、1月15日的会议资料。本次临时股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。

　　议案3为特别决议议案，该项议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所。

　　律师：翟耸君、邢飞。

　　2、 律师见证结论意见：

　　首创股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　北京首创股份有限公司

　　2021年1月22日

　　证券代码：600008        证券简称：首创股份       公告编号：临2021-005

　　北京首创股份有限公司对外投资公告

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：阜南县供排水一体化EPCO项目（以下简称“本项目”）。

　　● 投资金额和比例：本项目EPC总包金额为人民币79,808万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”，最终以政府审计决算金额为准）。公司拟成立项目公司负责本项目的运营。项目公司注册资本为2,000万元，其中北京首创股份有限公司出资1,780万元，持有其89%股权；四川青石建设有限公司出资220万元，持有其11%股权。

　　● 特别风险提示：项目管理风险。

　　一、项目概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了《关于投资安徽省阜阳市阜南县供排水一体化EPCO项目的议案》，同意公司与四川青石建设有限公司、安徽省城建设计研究总院股份有限公司组成联合体实施阜南县供排水一体化EPCO项目，EPC总包金额人民币79,808.00万元，供排水总规模26.6万吨/日，管网总长度615km，污泥处置规模100吨/日，同意公司与四川青石建设有限公司合资设立“阜南首创水务有限责任公司”（暂定名，最终以工商登记为准），注册资本人民币2,000.00万元，首创股份出资人民币1,780.00万元，持股比例89%，四川青石出资人民币220.00万元，持股比例11%。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目为阜南县供排水一体化EPCO项目，项目供排水设计总规模26.6万吨/日，管网总长度615km，新建污泥处理规模100吨/日。首创股份股本出资金额为1,780万元。主要建设范围为供水厂及配套管网、污水处理厂及中水管网、污泥处置厂。

　　（二）项目公司的基本情况

　　项目公司注册资本为2,000万元（暂定额），其中北京首创股份有限公司出资金额为1,780万元，持有其89%股权；四川青石建设有限公司出资金额为人民币220万元，持有其11%股权。项目公司经营范围：城镇生产生活用水处理、生产、服务；城乡供水户表安装、管网等工程施工；城乡供水工程设施的施工及运营维护；高科技水务处理设备及材料生产、经销；设备安装、运营；水处理技术的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。污水及环境污染治理设施、污泥处置及其他相关社会事业项目的建设、经营（最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

　　三、 投资协议主体的基本情况

　　（一）阜南县住房和城乡建设局，地址：阜阳市阜南县运河路54号；联系人：张治环。

　　（二）四川青石建设有限公司，成立时间：2008年3月7日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：裴自川；注册资本：人民币10,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，四川青石建设有限公司经审计后的总资产约为31.70亿元，净资产约为5.42亿元，2019年度合并营业收入约为36.91亿元，净利润约为4.06亿元。截至2020年9月30日，四川青石建设有限公司未经审计的总资产约为20.84亿元，净资产约为5.41亿元，2019年1-9月合并营业收入约为13.55亿元，净利润约为1.45亿元。

　　（三）安徽省城建设计研究总院股份有限公司，成立时间： 1992年11月26日；注册资本：6,749万元；法定代表人：李彪；股权结构：合肥兴建投资合伙企业（普通合伙）持有60%股权、安徽省旅游集团有限责任公司持有40%股权；注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道9号；经营范围：建筑工程、岩土工程、市政工程、电力工程、风景园林、环境工程、水利工程设计；工程勘察甲级，工程测量；水资源评价；岩土、水样试验；城乡规划编制；招标代理；工程总承包；机械、钻探配件加工；房屋租赁、建筑业务咨询；电子产品销售；物业管理。（以上依法段经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。安徽省城建设计研究总院股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　截至2019年12月31日，安徽省城建设计研究总院股份有限公司经审计后的总资产约为10.50亿元，净资产约为2.22亿元，2019年度合并营业收入约为10.92亿元，净利润约为0.82亿元。截至2020年9月30日，安徽省城建设计研究总院股份有限公司未经审计总资产约为9.93亿元，净资产约为3.11亿元，2019年1-9月合并营业收入约为5.72亿元，净利润约为1.09亿元。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由北京首创股份有限公司（甲方）、与四川青石建设有限公司（乙方）签署《阜南县供排水一体化EPCO项目合资协议》，协议内容如下：

　　1.注册资本：2,000万元。

　　2.出资方式：现金出资。

　　3.利润分配：按照各方股东在公司中的出资比例进行分配。

　　4.协议生效条件：股东授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。

　　（二）协议签署：由阜南县城市管理行政执法局（甲方）和阜南首创水务有限责任公司（暂定名）（乙方）签署《阜南县供排水一体化EPCO项目-委托运营合同》，协议内容如下：

　　1.运营范围：本项目运营范围为阜南县城市规划区范围，经委托方许可，受托方可扩展运营权区域范围。

　　2.出水水质标准：

　　1）阜南县自来水厂、阜南县城南地表水厂项目出水水质标准：《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）；

　　2）存量阜南县污水处理厂一二期、阜南县城南污水处理厂、中岗镇污水处理厂出水水质标准：《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准；

　　3）存量王家坝污水处理厂出水水质标准：《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准；

　　4）阜南县污水处理厂一、二期提标改造及三期扩建项目出水水质标准：《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)Ⅳ类水标准。

　　3.期满移交：受托方将保持良好运营和养护状态的本项目的全部资产经营权和运营维护权移交给委托方或其指定机构。

　　4.协议生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

　　（三）协议签署：北京首创股份有限公司、安徽省城建设计研究总院股份有限公司、四川青石建设有限公司签署《联合体协议》，协议内容如下：

　　1.首创股份为首创股份和四川青石建设有限公司和安徽省城建设计研究总院股份有限公司联合体牵头方。

　　2.联合体各成员在联合体内部的职责分工如下：

　　（1）联合体牵头方总体负责本项目的设计、建设、运营维护。

　　（2）联合体内部职责分工：安徽省城建设计研究总院股份有限公司负责设计工作；四川青石建设有限公司负责建设工作；首创股份为联合体运营方，负责本项目的运营维护工作。

　　3.协议生效条件：本协议自签署之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在安徽省水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在阜阳市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。

　　公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　项目管理风险：项目规模较大，子项目较多，涉及相关单位较多，后期可能存在项目协调和管理的风险。

　　解决方案：提前做好应对方案，积极协调各方工作，加强相关单位在项目各个环节的沟通。

　　北京首创股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日

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