原标题：绿康生化股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-004
绿康生化股份有限公司第三届董事会
第二十三次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议于2021年1月22日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场方式召开，会议通知已按照公司章程及董事会议事规则要求发出。本次会议由董事长赖潭平先生召集并主持，应出席会议的董事8名，实际出席会议董事8名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，并于2020年9月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了该事项，2020年10月12日第三届董事会第二十次（临时）会议对公开发行可转换公司债券方案进行了调整。鉴于公司目前受海外疫情因素影响，外部市场环境发生变化，综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素后，经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通，决定终止公开发行可转换公司债券事项。后续，公司将在股东大会审议通过本议案之后向中国证监会提交撤回公开发行可转换公司债券申请文件的书面报告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（三）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名（含）特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）的特定投资者。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。除上海康怡投资有限公司和洪祖星之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上海康怡投资有限公司和洪祖星不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡投资有限公司和洪祖星将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股（含46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
（1）鉴于上海康怡投资有限公司为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不进行转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（2）洪祖星及其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《绿康生化股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东上海康怡投资有限公司、董事洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的拟认购数量为本次发行数量的25.00%，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东上海康怡投资有限公司目前共持有本公司超过30%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的30.43%。上海康怡投资有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象上海康怡投资有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上海康怡投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股股票，即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司认购数量为本次发行数量的30.43%，公司董事洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。本公司拟与上海康怡投资有限公司、洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行对象中，上海康怡投资有限公司是本公司的控股股东、洪祖星是本公司的董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海康怡投资有限公司、洪祖星认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《关于绿康生化股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《绿康生化股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、募集资金数量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次非公开发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开立募集资金专用账户；
3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化（包括但不限于实施股票发行注册制），除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对2021年度非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、是否继续实施；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；
7、根据非公开发行情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、挂牌上市等事宜；
8、如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
10、在相关法律法规及监管部门对非公开发行填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理本次非公开发行的其他相关事宜。
12、授权期限：自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案相关决议之日起十二个月内有效。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《绿康生化股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议并通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
根据公司章程规定，拟提议2021年2月8日15:00时召开公司2021年第一次临时股东大会。会议拟审议议案如下：
1、《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
6、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
9、《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
绿康生化股份有限公司
董事会
二二一年一月二十二日
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-010
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过46,624,751股（含），不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额为不超过30,500.00万元（含）。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为30,500.00万元；假设本次非公开发行股票数量为46,624,751股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,323.73万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,537.18万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、不考虑2020年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产的影响；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2020年度及2021年度盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对本公司对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后公司对2020年及2021年归属于上市公司股东母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2020年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发 展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公 司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务向动保、植保及食品添加剂领域的延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务在产品核心生产工艺相通、在产品功能定位上相通。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员基础
公司坚持以人为本理念，形成了适应自身发展的人才管理机制，重视对管理人才和技术人才的发掘和培养，在公司发展的历程中逐渐形成了专业的管理和技术团队。公司聘请了湖北大学陈守文教授担任首席科学家、刘军研究员担任公司研发总监以提升技术团队的专业化水平。公司高级管理层、主要技术人员在本行业的平均工作年限超过10年，具有丰富的从业经验。发行人主要管理、技术人员熟悉企业的运营模式，并对本行业的发展规律有着深刻的理解和认识，对公司的发展成长起着较大的促进作用，也为公司本次募投项目的顺利实施提供了良好的人才保障。
（二）技术基础
自2003年成立以来，发行人专注于微生物制造，先后被认定为“福建省技术创新工程创新型企业”、“福建省战略性新兴产业骨干企业”、“博士后创新实践基地”、“福建省科技型企业”、“农业产业化省级重点龙头企业”等。
发行人设立了技术中心，先后与华中农业大学、福建师范大学、湖北大学、中科院等科研院所开展了合作研究。技术中心于2012年被评为“福建省微生物发酵利用企业工程技术研究中心”、“省级企业技术中心”。2016年，公司被福建省知识产权局评为“福建省知识产权优势企业”。目前公司已经掌握了微生物发酵的生产工艺核心技术，如喷雾干燥技术、湿法制粒技术、微生物发酵控制技术等。
公司持续的研发投入，多年的研发、设计技术积累以及生产制造经验为本次募投项目产品的生产研发提供强有力的技术保障。
（三）市场储备基础
公司一直致力于推动品牌国际化和专业化的建设，增强“Lifecome”品牌在国际市场上的影响力。经过多年的努力，公司产品已经在国内外市场享有一定声誉。公司较高的品牌知名度不仅提高了客户信任度，推动了双方合作的顺利开展，同时对于新增产品的市场推广奠定了良好的品牌基础，保障了国内外营销网络建设和扩展。目前公司已与硕腾（全球知名的动物保健公司）、M.cassab（巴西主要的兽药贸易商，公司亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂产品巴西地区的独家代理商）、江西正邦（国内大型饲料生产上市公司）、温氏股份（国内大型农牧上市公司）、安佑生物（国内知名饲料生产企业）、立华股份（国内大型农牧上市公司）、双汇集团（世界领先的肉类供应商）等客户建立了稳定的合作关系，同时与本次募投产品潜在的意向性及目标客户正积极开展合作。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害绿康生化利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用绿康生化资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与绿康生化填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的绿康生化股权激励（如有）的行权条件与绿康生化填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至绿康生化本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行绿康生化制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给绿康生化或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对绿康生化或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至绿康生化本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2021年1月22日，公司召开了第三届董事会二十三次（临时）会议及第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，该议案无需另行提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
绿康生化股份有限公司
董事会
二二一年一月二十二日
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-005
绿康生化股份有限公司第三届监事会
第二十一次（临时）会议决议公告
一、监事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）第三届监事会第二十一次（临时）会议于2021年1月22日在公司综合办公楼二楼第二会议室以现场方式召开，会议通知已按照公司章程及监事会议事规则要求发出。本次会议由监事会主席冯真武先生召集并主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议监事3名。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
公司拟终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，具体如下：
1、公开发行可转换公司债券的基本情况
公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了绿康生化公开发行可转换公司债券的相关议案，并于2020年9月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了该事项，2020年10月12日第三届董事会第二十次（临时）会议对公开发行可转换公司债券方案进行了调整。公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目。
公司自披露公开发行可转换公司债券方案以来，期间董事会、管理层会同中介机构等相关人员勤勉尽责，一直积极推进本次可转债公开发行的各项工作。并于2020年11月向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了关于公开发行可转换公司债券的申请材料。中国证监会对该申请予以受理，并提出相关反馈意见，公司及相关中介机构也进行了反馈意见回复。
2、终止公开发行可转换公司债券事项的原因
鉴于公司目前受海外疫情因素影响，外部市场环境发生变化，综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素后，经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通，决定终止公开发行可转换公司债券事项。
3、终止公开发行可转换公司债券的影响及后续安排
公司终止本次公开发行可转债系根据目前国家政策及外部市场环境变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素下所作的决定。终止本次公开发行可转债事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟通过非公开发行股票的方式筹集项目建设所需资金，原本次公开发行可转债拟投资的年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目仍将继续实施。
鉴于公司拟终止本次公开发行可转换债券事项，后续，公司将在股东大会审议通过本议案之后向中国证监会提交撤回公开发行可转换公司债券申请文件的书面报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（三）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司监事会逐项审议并通过了本次非公开发行的方案：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名（含）特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）的特定投资者。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。除上海康怡投资有限公司和洪祖星之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上海康怡投资有限公司和洪祖星不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡投资有限公司和洪祖星将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股（含46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
（1）鉴于上海康怡投资有限公司为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不进行转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（2）洪祖星及其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《绿康生化股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东上海康怡投资有限公司、董事洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的拟认购数量为本次发行数量的25.00%，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东上海康怡投资有限公司目前共持有本公司超过30%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的30.43%。上海康怡投资有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象上海康怡投资有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上海康怡投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股股票，即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司认购数量为本次发行数量的30.43%，公司董事洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。本公司拟与上海康怡投资有限公司、洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行对象中，上海康怡投资有限公司是本公司的控股股东、洪祖星是本公司的董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海康怡投资有限公司、洪祖星认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《关于绿康生化股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《绿康生化股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《绿康生化股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
绿康生化股份有限公司监事会
二二一年一月二十二日
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-007
绿康生化股份有限公司关于非公开
发行股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
绿康生化股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股股票，即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，上海康怡投资有限公司（以下简称“上海康怡”）认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。本次发行对象中，上海康怡是本公司的控股股东、洪祖星是本公司的副董事长。公司于2021年1月21日与上海康怡、洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海康怡、洪祖星认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2021年1月22日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十一次（临时）会议亦审议通过上述事项。
二、关联方的基本情况
（一）上海康怡投资有限公司
（二）洪祖星
三、关联交易情况
（一）关联交易标的
公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股股票，其中，公司控股股东上海康怡认购数量为本次发行数量的30.43%，公司副董事长洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。
（二）交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
上海康怡和洪祖星不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡和洪祖星将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
四、关联交易协议的主要内容
2021年1月21日，公司与上海康怡、洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司于2021年1月23日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、关联交易目的及对公司影响
公司拟非公开发行不超过46,624,751股（含46,624,751股）A股股票，募集资金总额不超过30,500.00万元（含）。扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目。本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而巩固并提升市场地位、提高经营业绩。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
经审阅《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议》；
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议》；
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议事前认可意见》；
5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
绿康生化股份有限公司
董事会
二二一年一月二十二日
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-008
绿康生化股份有限公司关于与上海康怡
投资有限公司、洪祖星签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告
一、协议签署基本情况
绿康生化股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）于2021年1月21日与上海康怡投资有限公司（简称“上海康怡”）、洪祖星分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。该事项已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
股份发行方（甲方）：绿康生化股份有限公司
股份认购方（乙方）：上海康怡投资有限公司、洪祖星
签订时间：2021年1月21日
（二）认购方参与本次发行相关情况
1、 认购股份数量
本次非公开发行股票数量为不超过46,624,751股（含46,624,751股），募集资金不超过30,500.00万元（含30,500.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
上海康怡认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、 认购股份价格
乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。
3、 认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺，其认购资金来源及乙方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。
4、 支付方式
乙方承诺，按照本协议确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出《认股款缴纳通知书》，乙方在该缴款通知的规定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（“主承销商”）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
5、 认购股份的限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，乙方对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：
（1） 上海康怡认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。若相关法律、法规、规章等对上海康怡所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
（2） 洪祖星认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
（3）上海康怡、洪祖星所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上海康怡、洪祖星取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）协议的成立、生效与终止
1、协议的成立、生效
（1）本协议是附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成立，并于满足下列全部条件后生效：
A、甲方董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行；
B、中国证监会批准甲方的本次非公开发行。
（2）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（3）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
2、协议终止
（1）协议终止情形
本协议可以通过以下方式终止：
A、本协议双方共同以书面协议终止本协议；
B、本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止；
C、如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国证监会申请撤回材料的，则本协议终止。
3、协议终止的效果
本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议约定应承担的责任除外。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；
（2）本次非公开发行未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，或在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行事宜无法进行，甲方终止本次非公开发行。
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
三、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议》；
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议》；
3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
绿康生化股份有限公司董事会
二二一年一月二十二日
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2021-009
绿康生化股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
免于以要约方式增持公司股份的公告
绿康生化股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）于2021年1月22日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事赖潭平、赖建平、洪祖星、张琼瑶回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。具体内容如下：
本次非公开发行前，上海康怡投资有限公司系公司的控股股东，目前共计持有本公司超过30%的股份。根据公司2021年度非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股（含46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。上海康怡投资有限公司的拟认购数量为本次发行数量的30.43%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，公司控股股东将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据公司与上海康怡投资有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次发行完成后，上海康怡投资有限公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。
上述事项符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的申请。本次交易事项涉及关联交易 关联股东将在股东大会上回避表决。
绿康生化股份有限公司董事会
二二一年一月二十二日
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