南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要
2021年01月23日 01:45 证券时报

原标题:南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

  上市公司名称:南风化工集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:ST南风

  股票代码:000737

  收购人:中条山有色金属集团有限公司

  注册地址:山西省运城市垣曲县东峰山

  通讯地址:山西省运城市垣曲县东峰山

  签署日期:二〇二一年一月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在南风化工集团股份有限公司拥有权益的情况。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经上市公司股东大会批准、深交所核准通过及中国证监会注册。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此,经上市公司股东大会批准后,收购人可以免于发出要约收购。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非文义另有所指,下列简称在本报告书摘要中具有以下含义:

  ■

  说明:由于四舍五入的原因,本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 收购人的基本情况

  一、收购人的基本情况

  ■

  二、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

  (一)股权关系结构图

  截至本报告书摘要签署日,山西云时代直接持有中条山集团100%股权,为中条山集团的控股股东,中条山集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图如下:

  ■

  (二)收购人控股股东及实际控制人基本情况

  中条山集团的控股股东为山西云时代,基本情况如下:

  ■

  (三)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人的控股股东为山西云时代,实际控制人为山西省国资委,除收购人外,山西云时代下属主要成员单位或核心企业具体情况如下:

  ■

  ■

  ■

  ■

  三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

  (一)收购人的主营业务

  中条山有色金属集团有限公司成立于1956年,为国家“一五”计划重点建设项目。经过六十多年的砥砺奋进,已发展成为以铜为主、多业并举,集采选、冶炼、加工、贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合企业,是山西省人民政府授权资产经营企业,我国重要产铜基地之一。

  (二)收购人最近三年的简要财务状况

  单位:万元

  ■

  四、收购人最近五年合法合规经营情况

  收购人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事和高级管理人员

  截至本报告书摘要签署日,收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

  ■

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  (一)借力资本市场拓展融资通道,提高铜矿资源自给率

  工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划(2016~2020年)》指出,2015年,国内铜矿产原料对外依存度高达73%,可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重,市场实际属于卖方。同时,国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应(尤其是铜、锌等常用有色金属精矿)具有相当程度的操控能力,市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。

  通过此次重组,上市公司有望依托资本市场支持,为未来发展提供资金和渠道,通过加大勘探与开发力度,提高资源自给率,为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。

  (二)提高长期盈利能力,保障上市公司股东利益

  通过本次交易,中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司,将为上市公司带来新的利润增长点,有利于增强上市公司的持续经营能力,提高上市公司资产质量及核心竞争力,有利于上市公司长期健康发展,符合上市公司全体股东利益。

  二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书摘要签署之日,除本次收购外,收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置南风化工股份的详细计划。但根据市场情况和南风化工的发展需求及其他情形收购人需增持或处置南风化工股份的(上述增持或处置将不以终止南风化工的上市地位为目的),收购人将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  (一)本次交易已履行的决策及审批程序

  1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过;

  2、本次交易已取得省国资运营公司预批准;

  3、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过;

  4、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案;

  5、本次交易已经中条山集团董事会、矿冶科技总经理办公会、晋创投资董事会、三晋国投投资决策委员会、潞安投资股东会审议通过。山证创新、有色工程、中车永济、有色华北供销已经做出执行董事决定,同意本次交易;

  6、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

  1、获得有色工程同意本次交易的股东决定;

  2、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销就参与本次交易取得有权国资监管部门或其授权主体的批准;

  3、本次交易获得省国资运营公司的批准;

  4、本次交易经上市公司股东大会审议通过;

  5、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购;

  6、本次交易经中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  第三节 收购方式

  一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

  (一)本次收购前

  本次收购前,收购人中条山集团未持有上市公司股份。

  (二)本次收购后

  若不考虑配套融资,本次收购完成后,收购人中条山集团持有上市公司股份总数将变更为829,972,894股,持股比例为49.07%。

  二、本次交易的基本方案

  本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份及支付现金购买资产;(三)募集配套资金。

  前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

  (一)重大资产置换

  南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产,与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

  根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》,以2020年8月31日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商,本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

  根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》,以2020年8月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商,本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中,中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元,置出资产作价95,677.40万元,差额255,732.46万元中,230,732.46 万元为股份对价,25,000.00万元为现金对价。

  南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权,对应价格为86,890.14万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间,若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为,发行价格将按照相关规定进行调整。

  (三)募集配套资金

  南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过50,000万元,不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。

  本次募集配套资金用途如下:

  ■

  本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元,不超过交易作价的25%,且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前,南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  本次交易完成后,南风化工的控股股东变更为中条山集团,北方铜业公司形式变更为有限责任公司,并成为南风化工的全资子公司。

  (下转B4版)

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