中持水务股份有限公司关于为全资子公司提供融资担保进展的公告

中持水务股份有限公司关于为全资子公司提供融资担保进展的公告
2021年01月23日 01:41 证券时报

原标题:中持水务股份有限公司关于为全资子公司提供融资担保进展的公告

  证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-003

  中持水务股份有限公司

  关于为全资子公司

  提供融资担保进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:中持水务股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司东阳中持水务有限公司(以下简称“东阳中持”)。

  ● 本次为东阳中持提供的融资担保金额为4,300万元,截至2021年1月22日,公司已实际为东阳中持提供的担保余额为700.06万元。

  ● 本次担保无反担保。

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  (一)本次担保的基本情况

  鉴于东阳中持拟向中国工商银行股份有限公司东阳支行申请贷款4,300万元整,期限12年,公司为东阳中持的上述融资提供连带责任担保。

  (二)本次担保事项履行的内部决策程序

  为满足公司全资及控股子公司经营发展的融资需求,2020年4月16日公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于2020年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的议案》,2020年5月20日,公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案,议案的主要内容为:公司2020年度拟为全资及控股子公司提供新增融资担保额度为182,000.00万元,公司可根据实际经营情况在上述对全资及控股子公司的担保额度内,对不同的全资及控股子公司相互调剂使用预计额度亦可对新成立或收购的全资及控股子公司分配担保额度。在此额度范围内,授权公司董事长在担保额度内代表公司办理相关手续,包括但不限于签署相关合同、协议等,不需要单独提交董事会和股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  (一)被担保人的基本情况

  公司名称:东阳中持水务有限公司

  类型:有限责任公司

  成立日期:2014年8月1日

  住所:浙江省东阳市江滨南街与歌山路交叉口(东阳市污水处理有限公司办公楼底层)

  法定代表人:朱向东

  经营范围:水务工程;污水处理;环保工程承包及施工;环境保护专业技术服务;研究开发污水处理技术;环境保护设备技术服务、技术开发、技术咨询;环保设备销售。

  最近一年又一期的主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  (二)被担保人与上市公司关联关系

  东阳中持为公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、被担保人:东阳中持水务有限公司

  2、担保人:中持水务股份有限公司

  3、担保金额:4,300万元

  4、担保方式:公司为东阳中持在中国工商银行股份有限公司东阳支行借款4,300万元提供连带责任保证。

  5、担保期限:东阳中持在中国工商银行股份有限公司东阳支行履行完债务后3年。

  四、 公司对外担保情况

  截至2021年1月22日,公司及子公司对外担保总额为59,174.91万元,占公司2019年经审计净资产的65.82%%,其中已为子公司提供的担保总额为43,944.91万元,加上本次拟为东阳中持在中国工商银行股份有限公司东阳支行借款提供担保的4,300万元,公司对子公司的担保总额合计将为48,244.91万元,未超过2019年年度股东大会审议通过的担保额度。截至目前,公司无逾期对外担保的情况。

  五、董事会意见

  2020年4月16日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的议案》。董事会认为:为公司全资及控股子公司提供融资担保,是公司为了支持子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于补充各子公司流动资金或固定资产投资,有利于提升公司整体经营能力,担保风险在可控范围内。

  公司独立董事意见:公司为满足全资及控股子公司经营发展和融资需要,为全资及控股子公司提供担保,会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  中持水务股份有限公司

  董事会

  2021年1月22日

  证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-004

  中持水务股份有限公司

  关于放弃控股子公司少数股权

  优先受让权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:北京中持净水材料技术有限公司(以下简称“净水材料”)为中持水务股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司,公司持有净水材料 50.50%股权,赖红英、刘锐平、刘杰拟将其认缴但尚未实际出资的净水材料49.50%的股权以0元的价格转让给公司控股股东中持(北京)环保发展有限公司(以下简称“中持环保”)。公司结合净水材料实际经营情况和未来发展规划,决定放弃作为净水材料原股东在上述交易事项中的优先受让权。

  ●中持环保目前为公司控股股东,本次事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●截至公告披露日,过去12个月与中持环保进行的与本次交易类别相关的交易金额为0元。

  ●本次事项已经公司于2021年1月22日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会进行审议。

  一、关联交易概述

  净水材料系公司控股子公司,注册资本2,000万元,实缴出资1,010万元。其中公司持有净水材料50.50%的股权,实缴出资1,010万元;赖红英、刘锐平、刘杰(以下统称“转让方”)分别持有净水材料34.50%、5.00%、10.00%的股权,合计认缴注册资本990万元,均未实缴出资。为了使净水材料得到更好的发展,转让方拟将其持有的净水材料49.50%的股权转让给中持环保,考虑到转让方尚未实缴出资以及净水材料成立以来的经营情况,交易价格确定为0元。中持环保将在本次股权转让涉及的工商变更完成之日起三个月内完成对受让股权的实缴出资。公司结合净水材料实际经营情况和未来发展规划,决定放弃对上述股权的优先购买权。

  鉴于本次交易的股权受让方中持环保目前为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,并基于“实质重于形式”的原则,公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。

  至本次关联交易事项止,过去12个月内公司与中持环保及其关联企业未存在与上述关联事项类别相同的关联交易达到 3,000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。本次关联交易无需提交公司股东大会审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本信息

  1、受让方:中持(北京)环保发展有限公司

  2、注册地址:北京市海淀区西小口路66号15幢一层106室

  3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、法定代表人:许国栋

  5、注册资本:6,000万元

  6、经营范围:建设工程项目管理;大气污染治理;项目投资;投资管理;资产管理;企业管理;企业策划;技术咨询、技术开发、技术推广。

  7、截至2020年9月30日,中持环保总资产330,975.45万元,净资产130,316.19万元,营业收入91,539.69万元,净利润7,474.32万元(以上均为合并数,未经审计)。

  (二)关联关系

  于本公告发布之日,关联方中持环保为公司控股股东。

  (三)关联交易的定价依据

  考虑到转让方尚未实缴出资以及净水材料成立以来的经营情况,股权转让价格确定为0元,并由中持环保根据股权转让协议的约定履行认缴注册资本的实缴出资义务。

  三、净水材料基本情况

  1、名称:北京中持净水材料技术有限公司

  2、成立日期:2017年7月19日

  3、法定代表人:张翼飞

  4、注册资本:2,000万元

  5、住所:北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地D-2楼4层423、425

  6、经营范围技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广;销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、化工产品。

  7、最近一年又一期财务数据

  截至2019年12月31日,净水材料(经审计)的总资产为3,017.61万元,净资产为682.66万元;2019年度实现营业收入为2,873.60万元,净利润为-39.16万元。截至2020年9月30日,净水材料(未经审计)的总资产为2,865.27万元,净资产为746.76万元;2020年前三季度实现营业收入为1,812.90万元,净利润为64.09万元。

  8、转让前后股权结构

  ■

  四、放弃优先购买权对公司的影响

  公司放弃上述转让股权的优先购买权,系结合净水材料实际经营情况及公司未来发展规划考虑,且中持环保受让股权并完成对相关股权的实缴出资后,将进一步提升净水材料的资金状况和经营实力。因此,放弃上述股权的优先受让权,并不影响公司持有的净水材料的股权比例,公司的合并报表范围未发生变化,对公司在净水材料的股东权益,以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。

  五、关联交易履行的审议程序

  1、2021年1月22日公司召开第二届董事会第四十一次会议,会议经非关联董事全票审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案》,关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清回避表决。

  2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核,同意提交董事会审议。董事会后,独立董事发表独立意见:公司放弃净水材料少数股权的优先购买权,符合公司目前经营情况,不改变公司对净水材料的持股比例,对公司在净水材料的权益没有影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时,关联董事均回避表决,会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  中持水务股份有限公司

  董事会

  2021年1月22日

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