新疆中泰化学股份有限公司七届十六次董事会决议公告

新疆中泰化学股份有限公司七届十六次董事会决议公告
2021年01月23日 01:40 证券时报

原标题:新疆中泰化学股份有限公司七届十六次董事会决议公告

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2021-009

  新疆中泰化学股份有限公司

  七届十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)七届十六次董事会于2021年1月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2021年1月22日以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名,实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  一、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定,经过公司自查,结合公司实际情况与上述文件再次逐项核对后,董事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  二、逐项审议通过关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  本次交易为公司拟向控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司出售全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权(以下简称“标的资产”)。具体方案如下:

  1、交易对方及标的资产

  本次交易的交易对方为:中泰集团。

  本次交易的标的资产为:中泰化学持有的上海多经60%的股权。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  2、交易价格

  本次交易中的标的资产最终交易价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  根据中天评估公司出具的《评估报告》,截止基准日2020年7月31日,标的资产用资产基础法评估的价值合计57,931.52万元。参考前述评估值,经双方商议,同意中泰化学持有的上海多经60%的股权对应的交易价格为36,000万元。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  3、交易方式

  交易对方以现金方式支付标的资产的对价。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  4、支付期限

  中泰集团确认自《股权转让协议》生效之日后至2021年3月31日前,将股权转让款全部支付至中泰化学指定账户。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  5、过渡期间损益的归属

  标的资产在过渡期产生的收益和亏损均由中泰化学和中泰集团按本次交易后的股权比例享有和承担。

  截至审计评估基准日目标公司滚存的未分配利润(如有)由本次交易后目标公司新老股东按照交割后的股权比例共享。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  6、标的股权交割

  根据《股权转让协议》,标的股权的交割应在股权转让款付清之日起20个工作日内实施完毕。

  股权交割日为经市场监督管理部门办理完毕标的股权的变更登记并颁发新的营业执照之日。自股权交割日起,基于标的资产的一切权利义务及其孳生权益均由中泰集团享有和承担,并按目标公司的章程享有股东所有权利和义务。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  7、决议有效期

  本次交易的决议有效期为中泰化学股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月内有效。

  同意8票,反对0票,弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  三、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司重大资产出售构成关联交易的议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东中泰集团。因此,本次重大资产出售构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  四、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司与交易对方中泰集团签署附生效条件的《关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权转让协议》及相关反担保协议议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  公司拟与交易对方一一中泰集团、标的公司上海多经签署附生效条件的《关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权转让协议》;同时,公司与中泰集团、上海多经及其下属广州市创盈化工原料有限公司签署《关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司及其子公司相关担保之反担保协议》,该协议与上述股权转让协议同时生效。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  五、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求,公司就本次重大资产出售暨关联交易事宜编制了《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》、《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  公司董事会对本次交易是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:

  1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产出售涉及的有关上市公司股东等审批事项已在《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求;

  2、本次重大资产出售交易行为不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;

  3、本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和股东的利益。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)第十三条的规定,公司董事会就本次交易相关各方是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下:

  公司本次交易相关主体(包括公司、交易对方一一公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上,本次交易相关主体不存在根据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  《关于本次交易相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  公司董事会就本公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准进行说明。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告,具体如下:

  1. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)《新疆中泰化学股份有限公司审阅报告及备考财务报表2019年1月1日-2020年7月31日》【信会师报字[2020]第ZG11816号】;

  2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)《上海中泰多经国际贸易有限责任公司审计报告及财务报表2018年1月1日-2020年7月31日》【信会师报字[2020]第ZG11814号】;

  3. 北京中天和资产评估有限公司为本次交易事项出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海中泰多经国际贸易有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中天和[2020]评字第90061号】及评估说明。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  上述三个报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》,公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为北京中天和资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性,本次评估假设前提和评估结论合理,采用的评估方法合法、与评估目的的相关性一致,评估依据合理,评估定价合理公允。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,具备从事证券期货业务资格;本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  十二、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案;(关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十三、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售摊薄即期回报影响、填补措施的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规及规范性文件的规定,董事会就本次重大资产出售暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  《关于重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产出售相关事宜,包括但不限于:

  1、根据具体情况制定本次重大资产出售具体方案,包括但不限于交易方式、标的资产的估值及定价方式、过渡期间损益归属、支付方式等有关的其他事项。

  2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产出售有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产出售方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意见,对本次重大资产出售方案进行相应调整。

  3、根据深圳证券交易所的相关要求,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,办理有关申报事宜。

  5、在本次重大资产出售完成后,办理资产过户、股权/股份变更等市场监督管理部门登记的相关事宜。

  6、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

  7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  公司独立董事就本次重大资产出售暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事事前认可意见》、《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  此外,独立董事就议案十发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见》。

  十五、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于重大资产出售后形成关联担保的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  本次重大资产出售完成前,上海多经为公司全资子公司,公司存在对上海多经(含其子公司)提供担保的情形;本次重大资产出售完成后,上述担保将变更为公司对关联方提供的关联担保。由于上述担保义务仍在有效期内,根据上述担保对应债务的具体情况,公司拟根据已签署的担保协议继续履行相关的担保义务,至上述担保项下的债务自然到期。为保护上市公司权益,中泰集团同意为上述所有关联担保事项向中泰化学提供反担保,并签署反担保协议,反担保承担主债权担保义务的比例按交割后持股比例分担。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于七届十六次董事会相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于七届十六次董事会相关事项的独立意见》。

  《关于重大资产出售后形成关联担保的公告》同日刊登于《《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十六、会议以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于终止实施公司控股子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权的议案; (关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决)

  公司七届六次董事会、七届六次监事会审议通过了《关于公司控股子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的议案》,上海多经拟将其持有的中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司70%股权转让至公司控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司,目前尚未实施。为了提升公司持续盈利能力,降低贸易业务风险,实现主营业务聚焦,公司拟出售与氯碱化工主业关联度低的贸易业务资产,拟将持有的上海多经60%股权转让给中泰集团,并提交本次董事会审议,鉴于以上情况,原拟定的上海多经转让持有的上海众诚信70%股权方案不再实施。

  十七、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定,深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会,待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

  《关于暂不召开股东大会的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2021-010

  新疆中泰化学股份有限公司

  七届十五次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)七届十五次监事会于2021年1月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2021年1月22日以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名,实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议:

  一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定,经过公司自查,结合公司实际情况与上述文件再次逐项核对后,监事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  本次交易为公司拟向控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司出售全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权(以下简称“标的资产”)。具体方案如下:

  1、交易对方及标的资产

  本次交易的交易对方为:中泰集团。

  本次交易的标的资产为:中泰化学持有的上海多经60%的股权。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  2、交易价格

  本次交易中的标的资产最终交易价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  根据中天评估公司出具的《评估报告》,截止基准日2020年7月31日,标的资产用资产基础法评估的价值合计57,931.52万元。参考前述评估值,经双方商议,同意中泰化学持有的上海多经60%的股权对应的交易价格为36,000万元。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  3、交易方式

  交易对方以现金方式支付标的资产的对价。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  4、支付期限

  中泰集团确认自《股权转让协议》生效之日后至2021年3月31日前,将股权转让款全部支付至中泰化学指定账户。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  5、过渡期间损益的归属

  标的资产在过渡期产生的收益和亏损均由中泰化学和中泰集团按本次交易后的股权比例享有和承担。

  截至审计评估基准日目标公司滚存的未分配利润(如有)由本次交易后目标公司新老股东按照交割后的股权比例共享。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  6、标的股权交割

  根据《股权转让协议》,标的股权的交割应在股权转让款付清之日起20个工作日内实施完毕。

  股权交割日为经市场监督管理部门办理完毕标的股权的变更登记并颁发新的营业执照之日。自股权交割日起,基于标的资产的一切权利义务及其孳生权益均由中泰集团享有和承担,并按目标公司的章程享有股东所有权利和义务。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  7、决议有效期

  本次交易的决议有效期为中泰化学股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月内有效。

  同意3票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售构成关联交易的议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东中泰集团。因此,本次重大资产出售构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  四、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司与交易对方中泰集团签署附生效条件的《关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权转让协议》及相关反担保协议议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  公司拟与交易对方一一中泰集团、标的公司上海多经签署附生效条件的《关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权转让协议》;同时,公司与中泰集团、上海多经及其下属广州市创盈化工原料有限公司签署《关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司及其子公司相关担保之反担保协议》,该协议与上述股权转让协议同时生效。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  五、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求,公司就本次重大资产出售暨关联交易事宜编制了《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  六、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  公司监事会对本次交易是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:

  1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产出售涉及的有关上市公司股东等审批事项已在《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求;

  2、本次重大资产出售交易行为不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;

  3、本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和股东的利益。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  七、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)第十三条的规定,公司监事会就本次交易相关各方是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下:

  公司本次交易相关主体(包括公司、交易对方一一公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上,本次交易相关主体不存在根据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  八、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案; (关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  公司监事会就本公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准进行说明。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  九、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案; (关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告,具体如下:

  1. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)《新疆中泰化学股份有限公司审阅报告及备考财务报表2019年1月1日-2020年7月31日》【信会师报字[2020]第ZG11816号】;

  2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)《上海中泰多经国际贸易有限责任公司审计报告及财务报表2018年1月1日-2020年7月31日》【信会师报字[2020]第ZG11814号】;

  3. 北京中天和资产评估有限公司为本次交易事项出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海中泰多经国际贸易有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中天和[2020]评字第90061号】及评估说明。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  十、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案; (关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》,公司监事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为北京中天和资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性,本次评估假设前提和评估结论合理,采用的评估方法合法、与评估目的的相关性一致,评估依据合理,评估定价合理公允。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  十一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案; (关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,具备从事证券期货业务资格;本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  十二、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  本议案需提交公司临时股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  十三、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于本次重大资产出售摊薄即期回报影响、填补措施的议案 ;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规及规范性文件的规定,监事会就本次重大资产出售暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  十四、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于重大资产出售后形成关联担保的议案;(关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  本次重大资产出售完成前,上海多经为公司全资子公司,公司存在对上海多经(含其子公司)提供担保的情形;本次重大资产出售完成后,上述担保将变更为公司对关联方提供的关联担保。由于上述担保义务仍在有效期内,根据上述担保对应债务的具体情况,公司拟根据已签署的担保协议继续履行相关的担保义务,至上述担保项下的债务自然到期。为保护上市公司权益,中泰集团同意为上述所有关联担保事项向中泰化学提供反担保,并签署反担保协议,反担保承担主债权担保义务的比例按交割后持股比例分担。

  本议案需提交公司股东大会审议通过,届时关联股东应回避表决。

  十五、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于终止实施公司控股子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权的议案。 (关联监事谭顺龙先生、赵永禄先生回避表决)

  公司七届六次董事会、七届六次监事会审议通过了《关于公司控股子公司转让中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司股权暨关联交易的议案》,上海多经拟将其持有的中泰众诚信(上海)经贸股份有限公司70%股权转让至公司控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司,目前尚未实施。为了提升公司持续盈利能力,降低贸易业务风险,实现主营业务聚焦,公司拟出售与氯碱化工主业关联度低的贸易业务资产,拟将持有的上海多经60%股权转让给中泰集团,并提交本次监事会审议,鉴于以上情况,原拟定的上海多经转让持有的上海众诚信70%股权方案不再实施。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司监事会

  二〇二一年一月二十三日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2021-011

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄

  即期回报的风险提示

  及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“中泰化学”、“上市公司”或“公司”)拟出售子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权(以下简称“标的资产”),交易对方新疆中泰集团采用现金方式支付(以下简称“本次交易”)。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的精神和要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析,本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下:

  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字【2020】第ZG11816号),本次交易完成后,上市公司2019年度及2020年1-7月备考口径每股收益有所上升,剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务导致净利润减少以及摊薄上市公司2020年即期回报的风险较小。

  为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

  1、充分利用本次交易获得的现金对价,支持主业发展,改善财务情况,强化股东回报

  公司作为中国氯碱化工行业的重要企业之一,在品牌、产品、渠道、技术、资源等方面都有着较强的竞争优势。公司近年来积极加大氯碱化工及产业链投资力度,已形成183万吨PVC产能、132万吨烧碱产能、238万吨电石产能,规模优势明显、产业链完备。通过本次重大资产出售,公司将剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务,降低国际及国内宏观环境影响下的贸易业务风险,进一步聚焦氯碱化工领域,强化并突出主业发展,深化化工领域布局,提升管理效能,维护公司持续盈利能力。根据公司发展战略,公司将持续加大高性能PVC产品的研发与投入,进一步提升高端PVC的研发与生产能力,同时加强上游煤炭等原材料的储备与开发,实现产品升级及降本增效。

  同时,通过本次交易上市公司获得的现金对价可用于支持氯碱化工主业发展,有利于改善主业的持续经营能力、财务情况,进一步巩固公司在行业内的规模优势、技术优势及一体化产业链优势,增加股东回报。

  2、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

  为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  3、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩、降低运营成本

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  此外,公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  第一,本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  第二,本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  第三,本人承诺对本人职务消费行为进行约束;

  第四,本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  第五,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  第六,如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  第七,若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

  特此公告。

  新疆中泰化学有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2021-012

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会关于重大资产

  重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下称“公司”或“中泰化学”)拟向控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)转让子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司(以下简称“上海多经”)60%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,上海多经将成为中泰集团的控股子公司、本公司的参股公司。

  2021年1月22日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了本次重组的相关议案,并履行了信息披露义务。本次交易事项的具体内容详见公司于2021年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定,如本公司在首次披露资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本次交易尚需公司股东大会审议通过,存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2021-013

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于重大资产出售后形成

  关联担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联担保概述

  (一)既有担保情况

  2021年1月22日,新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“中泰化学”、“上市公司”或“公司”)与公司控股股东新疆中泰(集团)有限公司(以下简称“中泰集团”)签署了《股权转让协议》,公司拟出售上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权(以下简称“标的资产”、“标的公司”),中泰集团采用现金方式支付(以下简称“本次交易”)。本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司于2021年1月23日披露的《七届十六次董事会决议公告》、《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。

  本次重大资产出售完成前,上海多经为公司全资子公司,公司存在对上海多经(含其子公司)提供担保的情形;本次重大资产出售完成后,上述担保将变更为公司对关联方提供的关联担保。由于上述担保义务仍在有效期内,根据上述担保对应债务的具体情况,公司拟根据已签署的担保协议继续履行相关的担保义务,至上述担保项下的债务自然到期。截止至2020年7月31日,公司对上海多经及其子公司担保余额合计44,972.85万元。

  (二)重大资产出售后形成关联担保的情况

  本次重大资产出售完成后,公司将持有标的公司40%股权,标的公司将成为公司控股股东控制的公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次重大资产出售完成后,上述标的公司将成为公司关联方,公司对上述标的公司(含其子公司,下同)的担保将由对全资子/孙公司的担保变更为公司对关联方提供的关联担保。

  (三)关联担保履行的程序

  2021年1月22日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于重大资产出售后形成关联担保的议案》,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过,与该关联交易事项有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、被担保人基本情况

  (一)上海多经的基本情况

  ■

  本次重大资产出售完成前,公司持有上海多经100%股权。本次重大资产出售完成后,公司及公司控股股东中泰集团分别持有上海多经40%和60%股权,上海多经成为公司控股股东控制的公司并成为公司关联方。

  上海多经主要财务数据(经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  经查询,截止本公告披露日,上海多经不是失信被执行人。

  (二)广州创盈的基本情况

  ■

  本次重大资产出售完成前,公司全资子公司上海多经持有广州创盈90%股权,广州创盈为公司孙公司。本次重大资产出售完成后,广州创盈成为公司控股股东控制的公司并成为公司关联方。

  广州创盈主要财务数据(经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  经查询,截止本公告披露日,广州创盈不是失信被执行人。

  三、关联担保主要内容

  截至2020年7月31日,公司对标的公司的实际担保余额总计为44,972.85万元。具体担保明细如下:

  单位:万元

  ■

  由于上述担保义务仍在有效期内,公司拟根据已签署的担保协议继续履行相关的担保义务,至上述担保项下的债务自然到期。为降低公司的担保风险,中泰集团同意为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保,并出具《反担保协议》。《反担保协议》主要内容如下:

  1、反担保的债权:中泰化学根据其与相关银行签署的保证合同,所履行的保证担保义务(暨代上海多经及其子公司偿付本金及利息、逾期利息、违约利息、复利、违约金、赔偿金、以及为实现债权而产生的一切费用等保证担保付款义务后)所产生的对上海多经及广州创盈的债权。

  2、反担保范围包括:中泰集团的反担保范围包括协议第一条所约定中泰化学债权60%份额相对应的款项本息和实现有关反担保而发生的一切费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等等。

  3、反担保期间:自反担保协议生效之日起至中泰化学履行担保义务之日后三年。

  4、反担保保证责任的承担:发生反担保协议第一条中泰化学需要为上海多经承担保证责任的情形,并收到银行等相关融资机构垫付通知后,中泰化学向中泰集团发出书面通知,要求中泰集团承担反担保责任,则中泰集团自收到中泰化学该通知之日起三日内将应付银行款项清偿完毕,清偿后中泰集团向上海多经的直接债务方追索。

  四、董事会意见

  董事会认为:公司由于重大资产出售而形成关联担保,实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子/孙公司履行相关担保义务,为降低公司的担保风险,中泰集团同意为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保,反担保承担主债权担保义务的比例按交割后持股比例分担,整体风险可控。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况,降低担保风险。

  五、本次交易对公司造成的影响

  本次关联担保事项系因重大资产出售所致,并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。上述标的公司在本次重大资产出售前,为公司全资子公司,经营情况及财务状况较好,公司对其相关情况非常熟悉,担保风险较低。本次关联担保不会对本公司正常生产经营造成重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,公司实际累计对外担保总额为人民币1,564,814.39万元,占公司最近一期经审计净资产的82.81%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  经核查,我们认为:本次关联担保是由于公司重大资产出售形成的,实质为公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务,且形成关联担保后,重大资产出售的交易对方中泰集团为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保,反担保承担主债权担保义务的比例按交割后持股比例分担,整体风险可控。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

  (二)独立董事独立意见

  经审议,我们认为:本次关联担保是由于公司重大资产出售形成的,并未在原有担保责任上加大公司的担保义务,形成关联担保后,重大资产出售的交易对方中泰集团为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保,降低了公司的担保风险。上述标的公司在本次重大资产出售前,为公司全资子公司,经营情况及财务状况较好,公司对其相关情况非常熟悉,担保风险较低。本次关联担保不会对本公司正常生产经营造成重大影响。公司本次关联担保的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次重大资产出售后形成的关联担保事项。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第十六次会议决议;

  2、独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2021-014

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于暂不召开股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定,深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会,待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会

  二○二一年一月二十三日

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