中国电器科学研究院股份有限公司关于使用 自有资金对募投项目追加投资及延期的公告

中国电器科学研究院股份有限公司关于使用 自有资金对募投项目追加投资及延期的公告
2021年01月23日 02:24 证券日报

原标题:中国电器科学研究院股份有限公司关于使用 自有资金对募投项目追加投资及延期的公告

  证券代码:688128         证券简称:中国电研        公告编号:2021-004

  中国电器科学研究院股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年2月8日14点30分

  召开地点:广州市海珠区新港西路204号1号楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月8日

  至2021年2月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会的议案已经公司第一届董事会第十六次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过。相关公告已于2021年1月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:

  1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人身份证、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、企业营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、股东账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,信函登记以送达公司时间为准,须在登记时间2021年2月4日下午17:00点前送达。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

  (二)登记时间、地点

  登记时间:2021年2月4日(上午 9:30-11:30,下午 14:00-17:00)

  登记地点:广州市海珠区新港西路204号第1栋董事会办公室

  六、 其他事项

  (一)会议联系

  通信地址:广州市海珠区新港西路204号中国电器科学研究院股份有限公司

  邮政编码:510399

  联系电话:020-89050837

  联系人:孙溢、饶强华

  (二)本次股东大会会期半天,现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  (四)需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求进行登记并接受体温检测、出示健康码等相关防疫工作。

  中国电器科学研究院股份有限公司董事会

  2021年1月23日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中国电器科学研究院股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688128        证券简称:中国电研        公告编号:2021-001

  中国电器科学研究院股份有限公司

  关于2021年度对外担保计划的公告

  重要内容提示:

  ● 公司此次对外担保计划的被担保方为公司全资子公司及非全资控股子公司,共计8家公司,其中全资子公司5家,非全资控股子公司3家。被担保方中无公司关联方。

  ● 2021年度计划签署担保合同不超过5.56亿元,其中对全资子公司担保不超过5.11亿元,对非全资控股子公司担保不超过0.45亿元。截至公告披露日,公司实际对全资子公司担保余额11,621.78万元,对非全资控股子公司担保余额1,600.34万元。

  ● 本次担保计划中对全资子公司的担保无反担保。

  ● 本次担保计划中对非全资控股子公司的担保:公司及其他股东按所享有的权益向金融机构提供同等比例担保;或公司提供超出股比部分,其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保,并由被担保公司支付担保费用。

  ● 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保。

  ● 本次事项需经股东大会审议。

  一、 担保情况概述

  2021年1月21日,中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第一届董事会第十六次会议,以9票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议通过了《关于2021年度对外担保计划的议案》。为确保公司生产经营工作持续、稳健开展,2021年度公司及子公司将向银行及其他金融机构申请授信额度26亿元。为确保获得授信,计划对子公司提供担保不超过5.56亿元,其中对全资子公司担保不超过5.11亿元,对非全资控股子公司担保不超过0.45亿元。对非全资控股子公司担保受金融机构审批的影响,存在不确定性。对于金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的,公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保;对于金融机构不接受前述担保方式的,由公司提供担保,对于超出股比部分,其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保,并由被担保公司支付担保费用。具体如下:

  (一) 对全资子公司担保

 币种:人民币

  (二) 对非全资控股子公司担保

 币种:人民币

  上述担保事项是基于对2021年度公司业务情况的预计,为保证生产经营实际需求,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性,基于未来可能的预计基础变化,在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时,可以在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。

  《关于2021年度对外担保计划的议案》已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。本次担保计划均是为全资子公司或非全资控股子公司提供的担保,本议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)全资子公司

  1.威凯检测技术有限公司

  2.威凯认证检测有限公司

  3.广州擎天实业有限公司

  4.广州擎天电器工业有限公司

  5.擎天材料科技有限公司

  (二)非全资控股子公司

  1.广州擎天德胜智能装备有限公司

  2.广州擎天恒申智能化设备有限公司

  3.安徽擎天伟嘉装备制造有限公司

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外),上述计划担保额度仅为公司拟于2021年度提供的担保额度,且尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

  四、担保的原因及必要性

  上述担保事项是基于公司获取授信额度的需要。公司为保障业务发展,需要争取较宽裕的授信额度。为满足业务结算的灵活性,需要在多家机构获取授信额度。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司,担保风险总体可控,未损害公司及股东利益。

  五、董事会意见

  公司董事会认为上述担保事项符合公司实际情况,担保风险总体可控,同意公司2021年度对外担保总额不超过5.56亿元,其中对全资子公司担保不超过5.11亿元,对非全资控股子公司担保不超过0.45亿元;对非全资控股子公司,公司及其他股东按所享有的权益向金融机构提供同等比例担保,公司提供超出股比部分,由其他股东提供对应反担保,并由被担保公司支付担保费用。

  独立董事发表如下意见:公司拟为全资子公司及非全资控股子公司提供担保,是基于对目前公司业务情况的预计,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司生产经营工作持续、稳健开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。拟核定的2021年度担保计划额度是对公司及各子公司2021年度开展业务需要提供担保情况进行的合理预估,计划内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司,担保风险总体可控。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况,并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司及各子公司实际业务开展的需要,符合全体股东及公司利益,同时也符合证券监管机构的要求。我们同意公司《关于2021年度对外担保计划的议案》,并提交股东大会审议。

  五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额 49,371.00万元,其中公司对全资子公司的担保金额为46,310.00万元,公司对非全资控股子公司的担保金额为2,061.00万元。上述金额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例分别为23.17%,21.73%,0.97%;占公司最近一期经审计总资产的比例分别为 13.94%,13.08%,0.58%。公司及控股子公司无其他对外担保,无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

  六、 上网公告附件

  1、 中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于2021年对外担保计划的独立意见

  2、 被担保人最近一期的财务报表

  中国电器科学研究院股份有限公司董事会

  2021年1月23日

  证券代码:688128         证券简称:中国电研        公告编号:2021-002

  中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月21日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用自有资金对擎天聚酯树脂项目追加投资及延期的议案》,同意使用自有资金5,300万元对公司募投项目“擎天聚酯树脂项目”追加投资,并结合实际建设情况,项目达到预定可使用状态的日期由2020年12月31日延长至2022年3月31日。现将有关情况公告如下:

  一、 募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1922号),公司获准向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股,发行价格为18.79元/股,募集资金总额93,950万元,扣除发行费用(不含增值税)8,149.87万元,募集资金净额为85,800.13万元,上述款项已于2019年10月31日全部到位。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具《验资报告》(安永华明(2019)验字第61008086_A04号)。公司对募集资金采用专户存储,并与保荐机构及募集资金存储银行已签订了募集资金监管协议。公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下项目:

  注:募集资金投资金额与实际募集资金净额差额已在第四项补充流动资金项目中扣除。

  二、 本次募投项目追加投资及延期的情况

  公司募投项目“擎天聚酯树脂项目”原计划总投资25,000万元,其中募集资金投资金额为18,500万元,建设周期为3年,项目实施主体为公司全资子公司擎天材料科技有限公司(以下简称“擎天材料”)及其东莞分公司,项目选址东莞市沙田镇石化二路旁,东莞市沙田镇立沙岛精细化工业园区。项目计划建设聚酯厂房、聚酯仓库及其他配套设施,建成后年产80,000吨粉末聚酯树脂与5,000吨水性聚酯树脂。截至2020年12月31日,项目累计投入募集资金133,838,622.16元,募集资金投入进度为72.35%;项目一期40,000吨粉末聚酯树脂产能已投入使用。

  结合募投项目实际建设情况,公司计划对项目的建设进度进行调整,项目二期预计于2022年3月31日达到预定可使用状态,同时使用自有资金5,300万元对募投项目追加投资,原计划投入该项目的募集资金金额不变,具体如下:

  本次使用自有资金追加的5,300万元投资主要由土建工程、设备购置及安装等费用组成,具体差异情况如下:

  三、本次募投项目追加投资及延期的原因

  1、项目追加投资的原因

  结合项目实际建设情况,兼顾公司聚酯树脂业务未来的发展需求,本着对投资者负责和投资审慎原则,公司对项目的部分工艺、工程方案进行了优化调整,导致土建工程费、设备购置及安装等费用增加,主要为:

  (1)为提升整厂自动化制造水平,提高效率,降低人工成本,增加自动立体仓库、自动配料设备、生产线控制点、反应釜等设备容积和数量。

  (2)为可持续性地符合日趋严格的环保要求,采取全工艺密闭方式;同时,调整废气和污水处理方案,增加粉尘处理设备。

  (3)建设地块属于地基承载力较低的软弱地基,为保证工程质量,增加污水池开挖的基坑支护和土方回填工程。

  因上述调整,相应增加了土建工程费用及设备购置安装费用。此外,建设期内因水泥、沙石等原材料涨价,土建工程费用相应增加,同时受国家相关法律法规政策影响,新增评估、检测和评审等费用。综上,公司计划使用自有资金5,300万元对项目追加投资。

  2、 项目延期的原因

  受新型冠状病毒肺炎疫情影响,项目的建设施工进度、设备的采购及调试进度较原计划有所滞后。根据该项目当前实际情况,为维护公司及全体股东的利益,经审慎考量,拟将该项目达到预定可使用状态的日期由2020年12月31日延长至2022年3月31日。

  四、本次募投项目追加投资及延期的影响

  本次募投项目追加投资后,项目设计产能未发生变化,项目折旧费用有所增加,但由于本项目工艺、自动化及环保水平提升,预计制造费用有所降低,同时根据当前我国聚酯树脂市场需求量及近年擎天材料聚酯树脂业务增长态势,预计本项目达产期较原计划缩短。总体上,预计项目主要效益指标较原计划不会发生重大变化。

  本次募投项目追加投资及延期符合募投项目建设的实际需要,有利于保障募投项目的顺利实施,从而有利于保障公司和股东长远利益;本次追加投资额为 5,300万元,约占公司2019年经审计资产总额的1.5%,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响;本次公司以自有资金对项目追加投资,没有违反相关法律法规的规定,不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、相关审核及批准程序

  (一) 董事会审议情况

  2021年1月21日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金对擎天聚酯树脂项目追加投资及延期的议案》,同意使用自有资金5,300万元对公司募投项目“擎天聚酯树脂项目”追加投资,并结合实际建设情况将项目延期至2022年3月31日。

  (二) 监事会意见

  2021年1月21日,公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金对擎天聚酯树脂项目追加投资及延期的议案》,监事会认为:本次使用自有资金对募投项目追加投资及延期是符合募投项目建设的实际需要,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上,监事会同意本次使用自有资金对擎天聚酯树脂项目追加投资及延期。

  (三) 独立董事意见

  本次使用自有资金对募投项目追加投资及延期是根据募投项目实际建设情况做出的适当调整,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次事项已履行了相关的决策程序,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,同意公司使用自有资金对擎天聚酯树脂项目追加投资及延期。

  (四) 保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次以自有资金对募投项目追加投资及延期,是基于项目实际情况做出的审慎调整,符合公司募投项目建设的需要。公司本次以自有资金对募投项目追加投资及延期已经董事会及监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。保荐机构对公司本次以自有资金对募投项目追加投资及延期的事项无异议。

  六、上网公告附件

  1. 中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于使用自有资金对募投项目追加投资及延期的独立意见。

  2. 中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司使用自有资金对募投项目追加投资及延期的核查意见。

  中国电器科学研究院股份有限公司董事会

  2021年1月23日

  证券代码:688128          证券简称:中国电研       公告编号:2021-003

  中国电器科学研究院股份有限公司

  第一届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于2021年1月21日上午在广州市海珠区新港西路204号第1栋以现场、视频结合的方式召开,本次会议通知已于2021年1月16日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王惠芳女士主持,会议应到监事三人,实到监事三人,公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  经全体监事审议,一致通过以下议案:

  (一)审议通过《关于使用自有资金对擎天聚酯树脂项目追加投资及延期的议案》

  公司监事会认为,本次使用自有资金对募投项目追加投资及延期是符合募投项目建设的实际需要,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中国电研关于使用自有资金对募投项目追加投资及延期的公告》(公告编号:2021-002)。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  中国电器科学研究院股份有限公司监事会

  2021年1月23日

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