广州达意隆包装机械股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

原标题：广州达意隆包装机械股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2021-001

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2021年1月13日以专人送达方式发出，会议于2021年1月20日以通讯表决的方式召开，公司董事共7名，参与本次会议表决的董事共7名。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。经会议认真讨论，形成如下决议：

  以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司对外投资比例变更的议案》。

  具体内容参见公司于2021年1月22日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资比例变更的公告》（公告编号：2021-002）。

  特此公告。

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2021年1月22日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2021-002

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于全资子公司对外投资比例变更的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州达意隆包装机械实业有限公司（以下简称“达意隆机械实业”）与Sure Capital Limited（以下简称“SURE集团”）于2019年2月在印度投资设立一家合资公司达意隆印度制造私人有限公司（以下简称“印度达意隆”）。印度达意隆的注册资本为3.5亿卢比（按注册时的1美元=70卢比计算约为500万美元，按1元人民币=10卢比计算约为3,500万元），达意隆机械实业与SURE集团的持股比例分别为60%、40%。目前，印度达意隆实缴资本为140,813,560卢比（约为201.16万美元），达意隆机械实业对印度达意隆的实缴资本为83,888,560卢比(约为119.84万美元)，占总实缴资本的60%；SURE集团对印度达意隆的实缴资本为56,925,000卢比（约为81.32万美元），占总实缴资本的40%。

  公司在印度投资设立合资公司，目的在于充分调动投资双方自身资源优势互补建立合作贸易平台，拓展公司上下游贸易渠道，开拓印度及周边市场，提高公司产品的市场占有率和提升公司盈利能力。鉴于目前印度的新冠疫情情况和政策环境，为了印度达意隆投资项目及相关业务顺利推进和开展，公司拟将该公司的股权结构变更为达意隆机械实业持有印度达意隆45%股权；SURE集团持有印度达意隆55%股权，并于近日签订相关协议。印度达意隆控股权转变为SURE集团后，能够更好地面对印度的政策和营商环境，并为后续申请当地银行贷款提供便利。

  公司于2021年1月20日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资比例变更的议案》。本次全资子公司对外投资比例变更事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合资公司的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：达意隆包装机械印度私人有限公司（TECH-LONG PACKAGING MACHINERY INDIA PRIVATE LIMITED）

  注册资本：350,000,000卢比

  注册地址：B-503, FIFTH FLOOR, AARYAVRAT SKIES, BH BIKANERWALA, AZAD SOCIETY, NEHRUNAGAR, AHMEDABAD, Ahmedabad, Gujarat, India

  经营范围：包装材料和机械的生产、销售，以及与此相关的服务。

  2、出资方式及股权结构

  ■

  3、企业类型：合资公司

  4、与公司关系：系公司全资子公司之参股公司

  5、主要财务数据

  单位：元

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  三、投资主体介绍

  1、公司名称：广州达意隆包装机械实业有限公司

  2、注册地址：广州市黄埔区云埔一路23号

  3、注册资本：4000万元人民币

  4、经营范围：包装专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械技术开发服务；投资咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）。

  5、广州达意隆包装机械实业有限公司系公司全资子公司。

  四、交易对方介绍

  1、公司名称： Sure Capital Limited

  2、注册地址：阿拉伯联合酋长国 迪拜 PO Box 51504

  3、注册资本：15,000,000.00迪拉姆

  4、经营范围：滤水器、水净化器、饮水机、服装的零售；投资存款、股票、债券、基金和其他投资工具；收购公司或收购公司的股份，或与其他公司成立合资公司以实现其目标。

  5、SURE集团是根据杰贝尔阿里自由贸易区的规定注册成立的以作为控股公司和多元化投资为主业的离岸公司，注册地址在阿拉伯联合酋长国迪拜PO Box 51504.

  SURE集团的实际控制人为 Mr.Jinesh Sukanraj Jain，持有SURE集团51%的股份。SURE集团、Mr.Jinesh Sukanraj Jain与公司及子公司、公司控股股东、董监高之间均不存在关联关系。

  五、合资协议及补充协议的主要内容

  （一）《合资协议》的主要内容

  甲方：广州达意隆包装机械实业有限公司

  乙方:Sure Capital Limited

  为促进甲乙双方达成业务目标，甲乙双方合意在印度共同投资设立一家合资公司达意隆印度制造私人有限公司。合资公司总投资金额为500万美元，主营业务为各类自动或半自动液体包装机械及任何其他相关辅助设备的生产、研发、制造、组装、销售、进出口等业务。

  1．合资公司名称：达意隆包装机械印度私人有限公司

  2．股东结构、股东名称、股权比例：广州达意隆包装机械实业有限公司持股比例为60%；SURE集团持股比例为40%。

  3．注册地址：5035th Floor,Aryavrat Skies, Behind Bikanerwala, Azad Society, Nehrunagar, Ahmedabad, Gujrat.

  4．注册资本：初始实缴股本为10万卢比。

  5．进一步认购股份及未来融资：若合资公司在其股东大会上决定追加实缴股本或决定进一步发行股份，则股东按确定的持股比例追加出资。若股东无法继续出资，则各方应探讨并约定通过第三方投资人的投资注入资本。

  6.合资公司的业务活动：

  公司负责提供制造技术、协助生产；处理由合资公司委托并经公司同意处理的其他事项。

  SURE集团负责协助合资公司取得营业执照；协助合资公司办理向各相关政府部门登记合资公司场址使用权的事宜，并办理所有其他必要手续，确保合资公司在合资企业有效期内有使用该场址的专有权，及确保合资公司核发并收到证明 该等权利的土地使用证书；协助销售产品；及合资公司生产经营所需要的各种许可、税收优惠等。

  7.合资公司董事会，委任由达意隆机械实业提名的3名董事和SURE集团提名的2名董事组成董事会，任命一名董事为合资公司的常务董事，赋予其执行日常业务所需的足够权力，并按约定的条款和条件管理合资公司的所有事务。

  8. 知识产权和许可

  公司应根据由合资公司和公司签署的商标许可合同所载条款及条件向合资公司许可若干商标。

  合资公司应采取一切措施保护其知识产权，包括注册其所有商标、品牌名称和版权。在本《协议》期限内开发、购得的任何知识产权，应为公司的唯一专有财产。

  对于本协议签署前缔约方已拥有的知识产权归各自所有。合资公司根据本协议设立、构思或制成的所有知识产权，均由公司和SURE集团共同拥有。

  9.仲裁：本协议各方之间因协议或其履行的任何争议、分歧引起的纠纷应尽可能友好协商。

  若经二十个工作日的协商，各方未能达成友好解决方案，则由本合同引起的或相关的争议，应依当时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则由新加坡国际仲裁中心进行仲裁。仲裁地点为新加坡SIAC中心。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁语言为英语。

  （二） 合资协议之补充协议的主要内容

  1、印度达意隆根据股东目前的持股比例，按每股 10 卢比的面值向股东增发 4,560,546 股股份，其中向达意隆机械实业提供60%股份，即 2,736,328 股，向SURE集团提供40%股份，即 1,824,218 股。

  达意隆机械实业将根据适用的印度法律行使其放弃新增股份2,736,328 股的认购权，上述增发的4,560,546 股股份全部由SURE集团认购。

  2、若合资企业日后决定增加其实缴股本或发行其它股份，按目前确定的持股比例认缴。（一旦印度达意隆公司向SURE集团发行其股份，将向当地政府部门备案，上述申报应在股份发行后的30天内认购。）

  3、在SURE集团完成增发的4,560,546 股股份的实缴出资后，印度达意隆的持股比例将被修订为：

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  4、管理：《合资协议》第 7.1 条应全部删除，并采用以下内容取代：

  根据协议第 5.2 条的修订及合资企业的股权模式，董事会应由 SURE集团 提名的三（3）名董事及达意隆机械实业提名的两（2）名董事组成。

  除上述条款修订外，《合资协议》其他条款不变。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1. 对外投资比例变更的目的及对公司的影响

  公司在印度投资设立合资公司，目的在于充分调动投资双方自身资源优势互补建立合作贸易平台，拓展公司上下游贸易渠道，开拓印度及周边市场，提高公司产品的市场占有率和提升公司盈利能力。

  鉴于目前印度的新冠疫情情况和政策环境，为了印度达意隆投资项目及相关业务顺利推进和开展，公司拟将该公司的股权结构变更为达意隆机械实业持有印度达意隆45%股权；SURE集团持有印度达意隆55%股权。印度达意隆控股权转变为SURE集团后，能够更好地面对印度的政策和营商环境，并为后续申请当地银行贷款提供便利。

  2. 存在的风险

  由于海外投资当地的法律、政策体系、商业环境等均与中国存在较大区别，公司可能面临经营环境不适应、当地政策变动、市场变化、汇率波动及经营初期业务量小等的风险。

  请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2021年1月22日

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