北京键凯科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的公告

北京键凯科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的公告
2021年01月20日 06:02 中国证券报-中证网

原标题:北京键凯科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的公告

  证券代码:688356         证券简称:键凯科技        公告编号:2021-002

  北京键凯科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

  支付发行费用的自有资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  ●北京键凯科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金人民币13,736,584.01元置换预先投入募投项目的自有资金,使用募集资金人民币6,104,751.42元置换已支付发行费用的自有资金,合计人民币19,841,335.43元。

  ●本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日出具的《关于同意北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1579号),公司向社会公开发行人民币普通股1,500.00万股,每股发行价格为人民币41.18元,募集资金总额为人民币61,770.00万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币55,228.48万元,其中,超募资金金额为人民币23,228.48万元。

  上述资金已全部到位,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年8月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0737号《验资报告》。公司已对上述募集资金公司进行了专户存储,具体情况详见公司于2020年8月25日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

  公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露内容,募集资金项目共包括医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目、医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实验室与研发中心升级改造项目及聚乙二醇化药物及医疗器械(临床实验)研发项目三个项目。公司计划对三个具体项目使用募集资金共计人民币270,000,000.00元。截至2020年8月19日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币13,736,584.01元,具体情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  本次募集资金各项发行费用合计人民币65,415,182.92元(不含增值税),其中承销费用人民币49,416,000.00元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除,本次募集的其他发行费用为人民币15,999,182.92元(不含增值税)。截至2020年8月19日止,本公司已使用自有资金支付其他发行费用人民币共计6,104,751.42元(不含增值税)。剩余其他发行费用共计人民币9,894,431.50元使用募集资金专用账户支付。上述由本公司自有资金支付的发行费用人民币6,104,751.42元(不含增值税),也拟用募集资金一并置换。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

  公司于2021年1月18日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币13,736,584.01元置换预先投入募投项目的自有资金,使用募集资金人民币6,104,751.42元置换已支付发行费用的自有资金,合计人民币19,841,335.43元。公司独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见。

  本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《北京键凯科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换事项,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  五、专项意见说明

  (一) 公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为:本次使用募集资金人民币13,736,584.01元置换预先投入募投项目的自有资金,以及使用募集资金人民币6,104,751.42元置换已支付发行费用的自有资金,合计人民币19,841,335.43元的募集资金置换行为,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募投资金用途和损害股东利益的情形。

  综上,公司独立董事同意公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金。

  (二) 监事会意见

  公司监事会认为:本次募集资金置换行为符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

  综上,公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

  (三) 会计师事务所意见

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《北京键凯科技股份有限公司截至2020年8月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》,认为公司管理层编制的《北京键凯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制,在所有重大方面如实反映了键凯科技截至2020年8月19日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  (四) 保荐机构核查意见

  保荐机构认为:本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月,并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等有关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司经营发展的需要。募集资金到位后,以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  六、上网公告文件

  1、《北京键凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》;

  2、《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》;

  3、《普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2021)第0055号)。

  特此公告。

  北京键凯科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  证券代码:688356     证券简称:键凯科技     公告编号:2021-003

  北京键凯科技股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  北京键凯科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议通知已于2021年1月13日通过通讯方式送达。会议于2021年1月18日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长赵宣先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、 董事会会议审议情况

  本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议,本次会议审议通过了如下议案:

  (一)审议并通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京键凯科技股份有限公司章程》的规定,公司拟订了《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟实施限制性股票激励计划。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:董事XUAN ZHAO、LIHONG GUO、张如军为本激励计划的激励对象,董事吴凯庭为XUAN ZHAO的一致行动人,均对本议案回避表决。

  本议案所述内容详见公司于2021年1月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-005)。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  (二)审议并通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行,有效促进公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律、法规、《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,公司特制定《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:董事XUAN ZHAO、LIHONG GUO、张如军为本激励计划的激励对象,董事吴凯庭为XUAN ZHAO的一致行动人,均对本议案回避表决。

  本议案所述内容详见公司于2021年1月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  (三)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

  (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

  (8)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜;

  (9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2. 提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3. 提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

  4. 提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  5. 上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:董事XUAN ZHAO、LIHONG GUO、张如军为本激励计划的激励对象,董事吴凯庭为XUAN ZHAO的一致行动人,均对本议案回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  (四)审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》

  公司拟使用募集资金人民币13,736,584.01元置换预先投入募投项目的自有资金,使用募集资金人民币6,104,751.42元置换已支付发行费用的自有资金,合计人民币19,841,335.43元。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构发表了同意的核查意见。

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)审议并通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《北京键凯科技股份有限公司股东大会议事规则》和《北京键凯科技股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会现提议召集公司全体股东于2021年2月5日在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会,审议本次董事会的相关议案。

  表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  北京键凯科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  证券代码:688356    证券简称:键凯科技      公告编号:2021-004

  北京键凯科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  北京键凯科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议通知已于2021年1月13日通过通讯方式送达。会议于2021年1月18日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席郑开禹女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京键凯科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。公司监事审议通过如下议案:

  二、 监事会会议审议情况

  本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议,一致通过以下议案:

  (一)审议并通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司监事会经核查后认为:

  1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,包括:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  本次激励计划首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事。激励对象中除激励对象XUAN ZHAO先生、LIHONG GUO女士外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及其核查意见。

  3.《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使员工和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  因此,监事会同意实施2021年限制性股票激励计划。

  表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:本议案无需回避表决情形。

  本议案所述内容详见公司于2021年1月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-005)。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  (二)审议并通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。因此,监事会一致同意本议案。

  表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:本议案无需回避表决情形。

  本议案所述内容详见公司于2021年1月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  (三)审议并通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后,公司监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。

  表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:本议案无需回避表决情形。

  (四)审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》

  公司拟使用募集资金人民币13,736,584.01元置换预先投入募投项目的自有资金,使用募集资金人民币6,104,751.42元置换已支付发行费用的自有资金,合计人民币19,841,335.43元。

  经核查后,公司监事会认为:公司本次募集资金置换行为符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

  综上,公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

  表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:本议案无需回避表决情形。

  特此公告。

  北京键凯科技股份有限公司监事会

  2021年1月20日

  证券代码:688356      证券简称:键凯科技     公告编号:2021-005

  北京键凯科技股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票(第二类)

  ●股份来源:北京键凯科技股份有限公司(以下简称“键凯科技”、“本公司”、“公司”或“上市公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予120.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,000.00万股的2.00%。其中首次授予96万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%,首次授予部分占本次授予权益总额的80%;预留24万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%,预留部分占本次授予权益总额的20%。

  一、 股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京键凯科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  二、 股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  股票来源为键凯科技向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、 股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予120.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,000.00万股的2.00%。其中首次授予96万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%,首次授予部分占本次授予权益总额的80%;预留24万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%,预留部分占本次授予权益总额的20%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员,由公司薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象总人数及占比

  1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计41人,约占公司全部职工人数149人(截至2020年12月31日)的27.52%。包括:

  (1)董事、高级管理人员、核心技术人员;

  (2)中层管理人员、技术骨干、业务骨干。

  以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

  2、本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员XUAN ZHAO先生;公司董事、副总经理LIHONG GUO女士,公司将其纳入本激励计划的原因在于:

  XUAN ZHAO先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员,合计持有公司24.78%股份。XUAN ZHAO先生自2007年12月至今任键凯有限及北京键凯科技股份有限公司董事长、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作,对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。同时,其作为是公司核心技术人员,积极参与研发创新活动,在公司研发和创新等方面发挥着重要作用。因此,本激励计划将XUAN ZHAO先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要,符合《监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

  LIHONG GUO女士为公司控股股东、实际控制人XUAN ZHAO先生之配偶。LIHONG GUO女士2016年1月至今担任美国键凯经营副总裁;2016年9月至今任键凯有限及北京键凯科技股份有限公司董事;2016年12月至今担任北京键凯科技股份有限公司副总经理。在其任职期间,全面负责美国键凯的日常经营,深耕国际市场的开拓、经营与运作。为实施和落实键凯科技国际战略做出巨大贡献。其任职期间键凯科技海外销收入实现逐年快速增长。因此,本激励计划将LIHONG GUO女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要,符合《监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

  3、以上激励对象包含部分外籍员工,纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员,在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段,外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式,股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。具体名单详见《2021年限制性股票激励对象名单》。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、以上激励对象中,公司董事长、总经理、核心技术人员XUAN ZHAO先生为公司控股股东、实际控制人;公司董事、副总经理LIHONG GUO女士为公司控股股东、实际控制人XUAN ZHAO先生之配偶。除此之外,本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (二)本激励计划的授予日及归属安排

  1、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  2、归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3、归属安排

  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  ■

  本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  ■

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  4、禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  (1)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为公司首次公开A股股票的发行价格,即41.18元/股。满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股41.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开A股股票的发行价格,即41.18元/股。

  本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股92.70元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的44.42%;

  本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股98.11元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.97%;

  本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股108.81元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的37.85%;

  截止目前,公司上市尚未满 120 个交易日。

  2、定价依据

  本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

  公司主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时,基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术,向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务,并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。公司属于化学原料和化学制品制造业,该行业对研发人员的依赖度极高,高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。技术型公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为41.18元/股,激励计划的实施将更加稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于2021年1月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:

  键凯科技2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性;

  键凯科技2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致,为每股41.18元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,或激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、满足公司层面业绩考核要求

  (1)本激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以2020年营业收入值为业绩基数,对各考核年度的营业收入值定比2020年营业收入基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如下:

  ■

  ■

  注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  2、预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

  5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量:

  ■

  如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理,不可递延至以后年度。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司选取年度营业收入增长率完成情况作为公司层面业绩考核指标,该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。公司主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时,基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术,向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务,并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。公司营业收入主要来自于聚乙二醇材料销售及相关技术服务。在此背景下,公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置的年度营业收入增长率(相对于2020年营业收入值)考核指标分为两个指标,其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标,即年度营业收入增长率较2020年营业收入值分别不低于25%、56%、95%;目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标,即年度营业收入增长率较2020年营业收入值分别不低于30%、69%、119%。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权公司董事会,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜;对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2.配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3.缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4.增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2.配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3.缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4.派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5.增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票(不包含预留部分)对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2021年2月):

  ■

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发骨干员工的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)本激励计划变更与终止的一般程序

  1.本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前归属的情形;

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2.本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)公司/激励对象发生异动的处理

  1.公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

  ①公司控制权发生变更;

  ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

  (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  2.激励对象个人情况发生变化

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  (4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  (一)《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  (三)北京键凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  (四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

  (五)北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书;

  (六)北京键凯科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见;

  (七)《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  北京键凯科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  证券代码:688356    证券简称:键凯科技    公告编号:2021-006

  北京键凯科技股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2021年2月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年2月5日14点00分

  召开地点:北京键凯科技股份有限公司

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月5日

  至2021年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事毕克作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021年1月20日在上交所网站上披

  露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-007)。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1,2,3已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,相关决议公告刊登于2021年1月20日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:1,2,3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1,2,3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1,2,3

  应回避表决的关联股东名称:XUAN ZHAO,吴凯庭

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件(需加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续;

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡,办理登记手续;

  3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记;

  4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记;

  5、登记地点:北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C1三层键凯科技;

  6、出席会议登记时间: 2021年2月2日9时至16时;

  7、登记联系人:冯美贤

  8、联系电话(传真): 010-82893023

  六、 其他事项

  无。

  特此公告。

  北京键凯科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京键凯科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688356          证券简称:键凯科技       公告编号:2021-007

  北京键凯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2021年2月2日至2021年2月3日(上午10:00 –下午17:00)

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照北京键凯科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事毕克作为征集人,就公司拟于2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人的基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事毕克,其基本情况如下:

  毕克先生,毕业于首都经济贸易大学经济学系,取得学士学位。1995年至2000年,历任北京龙洲会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、合伙人;2000年至2005年,任北京鼎新立会计师事务所有限责任公司部门经理;2014年至2019 年,任京中北恒安造价咨询事务所(普通合伙)执行事务合伙人。2005年至今任安衡(北京)会计师事务所有限责任公司董事长、总经理;2018年至今任北京中北同安工程造价咨询有限公司执行董事;2018年至今任北京连山科技股份有限公司独立董事、北京交大思诺科技股份有限公司独立董事;2019年至今任苏州清睿教育科技股份有限公司独立董事。2017年7月至今任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  (二)征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2021年1月18日召开的第二届董事会第七次会议,并且对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对核心人员的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间

  1、现场会议时间:2021年2月5日14时00分

  2、网络投票时间:2021年2月5日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议召开地点

  北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C1三层键凯科技会议室

  (三)需征集委托投票权的议案

  ■

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2021年1月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-006)。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截止2021年2月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  2021年2月2日至2021年2月3日(上午10:00-下午17:00)。

  (三)征集方式

  采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,送达时间以公司证券事务部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C1三层键凯科技

  邮编:100192

  电话:18610549436

  联系人:常逸群

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效;

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  特此公告。

  征集人:毕克

  2021年1月20日

  

  附件:

  北京键凯科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京键凯科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本单位作为授权委托人,兹授权委托北京键凯科技股份有限公司独立董事毕克作为本人/本单位的代理人出席北京键凯科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写或选择超过一项视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

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