盛和资源控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

原标题：盛和资源控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-007

  盛和资源控股股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划（草案）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票

  ● 股份来源：一部分为公司于二级市场回购的本公司A股普通股股票，其他部分为向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过2,300万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总数175,516.7067万股的1.3104%。

  一、公司基本情况

  （一）基本情况

  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“公司”或“本公司”）成立于1998年7月，注册地为四川省成都市。2003年5月，公司在上海证券交易所主板挂牌上市。公司经营范围：各类实业投资；稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、综合应用及深加工；技术服务和咨询；稀土、锆、钛新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  （二）近三年主要业绩情况

  单位：元币种：人民币

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  （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  截止草案出具之日，公司正式履职的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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  二、股权激励计划目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  一、建立、健全公司长效激励机制，贯彻以经营业绩导向的“共创、共担、共赢、共享”的经营文化；

  二、吸引和留住核心骨干人才，并为有潜力、有志向、践行公司企业文化的年轻员工提供更好的发展机会和发展空间，逐步营造奋发向上、人才辈出的氛围；

  三、营造企业长远发展所需要的良好团队文化、助力构建优秀的企业核心经营团队；

  四、有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激励与约束并重，打造利益共同体、事业共同体，并给公司、股东、核心经营团队带来更高效、更持久的回报，以此促进“新盛和”战略目标的实现。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采取的激励模式为限制性股票。

  股票来源的一部分为公司于二级市场回购的本公司A股普通股股票，其他部分为向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  本次回购股份资金来源为公司自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  具体回购程序如下：

  1、公司于2018年9月16日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。具体内容请见公司于2018年9月17日披露的《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：临2018-073）、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2018-076）。

  2、公司于2018年10月10日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容详见公司于2018年10月11日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-085）。

  3、根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年4月8日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》对本次回购股份方案部分内容进行了调整，具体内容详见公司于2019年4月9日披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2019-038）。

  4、公司于2019年4月11日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-041）。

  5、截止2019年4月10日，公司回购时间已到期，公司实际回购股份2,340,497股，占公司总股本的比例为0.13%。

  本次回购股份2,340,497股将全部作为本次限制性股票的部分标的股份。

  四、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计2,300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额175,517万股的1.3104%。其中首次拟授予限制性股票2,300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额175,517万股的1.3104%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的100%。本激励计划没有预留股票。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整。

  激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的内部原则

  公司基于高质量发展需要和行业竞争特点，根据相关人员职务职责、岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性、人员发展潜力等因素确定激励对象范围。

  （二）激励对象的范围

  1、本激励计划的激励对象包括：

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计51人，具体包括：

  （1）公司高级管理人员；

  （2）子公司董事、高级管理人员；

  （3）公司及子公司核心技术（业务）人员；

  （4）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位人员。

  除特殊情形外，本激励计划的激励对象须在公司或子公司任职一年以上，且公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司已签署劳动合同或劳务合同，本激励计划有特别规定的除外。

  2、本激励计划的激励对象不包括：

  （1）公司独立董事及监事；

  （2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （3）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的下列人员：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：本激励计划中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。

  六、限制性股票的授予价格及确定方法

  1、首次授予限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股5.7元。即满足授予条件后，激励对象可以每股5.7元的价格购买公司向激励对象转让或增发的公司限制性股票。

  2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

  授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

  （1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价11.35元/股的50%，即5.675元/股。

  （2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价9.88元/股的50%，即4.94元/股。

  七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

  1、有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  2、授予日

  本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内向符合授予条件的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。授予时由公司召开董事会对本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

  授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  3、限售期

  本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  4、解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票自登记完成日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。

  首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

  5、禁售期

  本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、限制性股票的授予与解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票解除限售。未按期解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。

  （1）持续满足授予条件

  激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1、限制性股票的授予条件”。

  如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  （2）业绩考核要求

  本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指标、激励对象所在部门/子公司绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激励对象限制性股票解除限售的条件。

  ①公司层面业绩考核要求

  首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：1、“收入”指合并财务报表中的主营业务收入；2、“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，在计算时剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额、其他权益工具投资金额以及后续股权融资的影响金额。

  在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。

  ②激励对象所在部门/子公司层面及个人层面绩效考核要求

  激励对象所在部门/子公司及个人的考核周期为一个完整的会计年度。

  部门/子公司和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下表所示：

  ■

  激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对象所在部门/子公司绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门/子公司及个人绩效考核结果同时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激励对象所在部门/子公司及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  3、股权激励计划绩效考核指标设定科学性、合理性的说明

  公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩指标、激励对象所在部门/子公司层面绩效指标和个人层面绩效指标。

  公司层面业绩指标体系为营业收入增长率、净资产收益率和资产负债率，公司设定此指标体系是基于对未来几年稀土产业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营策略等方面的综合考虑。

  营业收入增长率是指公司合并口径下的主营业务收入较基准年度的增长率，是能够反映公司市场价值的成长性指标。近些年来，随着下游新能源汽车、风电、节能环保、机器人等领域的快速发展，公司所处的稀土行业也迎来了新的发展机遇。在此背景之下，公司设定营业收入增长率，既充分反映了市场的客观情况，又能够激励团队紧抓市场机遇，实现公司的持续发展。净资产收益率是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。公司在设定此指标时既充分考虑到了公司自身历史业绩情况，要求考核年度的净资产收益率不低于公司近三年的平均水平，又参考了同行业上市公司的情况，设定了具体的数值目标。此外，公司还剔除了其他权益工具投资公允价值波动的影响，以及后续股权融资因素的影响，以使考核目标更具有针对性和可预见性。资产负债率是反映企业财务状况的关键指标，为保障公司抵抗风险能力，公司设定了资产负债率作为业绩考核指标。成长性指标、股东回报和价值创造指标、资产质量指标三者结合，科学地体现了对公司经营发展的业绩要求和考核导向。

  除公司层面的业绩考核外，本激励计划还针对激励对象设置了严密的绩效考核体系，既有激励对象所在部门/子公司层面的年度绩效考核，又有激励对象个人层面的年度绩效考核，并根据绩效考核结果，确定激励对象个人所获授限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售的数量。

  综上，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略，产能升级、管理提升等因素的综合影响而设定的，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，在树立公司较好的资本市场形象的同时，可以对激励对象产生约束效果，从而达到本激励计划的核心目的，即有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激励与约束并重，给公司、股东、核心骨干员工带来更高效、更持久的回报，以此促进“新盛和”战略目标的实现。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

  Q=Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做调整。

  4、激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

  发生除前述情形以外的事项需要调整限制性股票数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。

  十、限制性股票激励计划的实施程序

  （一）董事会薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案、《考核管理办法》和激励对象名单，并提交公司董事会审议。

  （二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  （五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  （六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

  （七）公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

  （八）股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  （九）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当依据《管理办法》和相关规范性文件的要求及时予以披露。

  （十）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。

  十一、限制性股票激励计划的授予程序

  （一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股权激励授予事宜。

  （二）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。

  （三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

  上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

  监事会应当对限制性股票授予日、激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符进行核实并发表意见。

  （四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  （五）公司应当与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

  （六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  （七）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  （八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十二、限制性股票激励计划的解除限售程序

  （一）在限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

  （二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  （三）在限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  （四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十三、公司及激励对象各自的权利与义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

  3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

  7、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

  3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。

  4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增股本、配股、派发股票红利、股票拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

  5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  8、法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十四、公司及激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形；

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

  3、若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，或公司发生合并、分立等事项，所有授出的限制性股票不作变更，仍按本激励计划继续实施。

  （二）激励对象发生异动的处理

  1、激励对象因不能胜任岗位工作、辞职、不辞而别、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、受贿索贿、贪污盗窃、私自从事与公司业务有竞争性的活动等损害公司利益或声誉行为而导致被撤职、降职、调离关键岗位，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

  2、激励对象因退休且未被返聘、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘、非因工伤丧失劳动能力而离职、非因工伤身故，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

  3、激励对象按照本激励计划被授予限制性股票后，因工伤丧失劳动能力而离职、因工伤身故，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票仍可按照本激励计划规定的程序进行，已身故的激励对象由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，公司层面业绩考核条件和其离职时所在部门绩效考核条件作为其获授限制性股票解除限售的业绩条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售的业绩条件。

  4、激励对象职务因公司经营需要而变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  5、其它未说明的情况由董事会薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

  6、激励对象出现上述异动情形而离职前，需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  十五、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、限制性股票的公允价值及确定方法

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算本计划授予限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按限制性股票解除限售比例进行摊销，并将在公司经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，假设公司2021年5月底授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

  ■

  注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  注2：上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本，激励计划将驱动公司净利润持续增长，并最终推动公司业绩提升。

  十六、上网公告附件

  （一）盛和资源控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）；

  （二）盛和资源限制性股票激励计划实施考核管理办法。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2021年1月 19日

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-008

  盛和资源控股股份有限公司

  2021-2022年经营发展规划

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：本文件中关于未来两年的规划仅是指引公司发展的计划性安排，不代表公司对未来两年业绩的承诺。相关指标受市场等因素影响较大，实际完成情况可能会与规划存在差异。

  一、规划背景

  （一）行业情况

  稀土是现代工业中不可或缺的重要战略资源，也是改造传统产业、发展新兴产业的关键战略性基础材料。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、消费电子、节能环保、无人机等终端应用产业的快速发展，未来几年全球稀土需求总量，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素的需求量有望大幅增长。

  锆钛方面，由于国内锆资源稀缺，钛矿杂质较多、品质不高等原因，大量依赖进口的局面短期内不会改变。

  （二）公司情况

  经过多年发展，公司已形成了稀土矿、冶炼分离和金属加工的全产业链，锆钛选矿业务稳步发展。目前，公司每年实际掌握的各类稀土资源量约5万吨REO，稀土分离能力约15000吨/年，稀土金属加工能力12000吨/年，海滨砂矿处理能力50万吨/年。

  二、业务发展规划

  （一）业务发展目标

  公司主要产品未来两年产销量规划目标如下：

  1．稀土矿（含托管和包销产品）

  单位：吨REO

  ■

  2．稀土氧化物（关键元素）

  单位：吨

  ■

  3．稀土金属（关键元素）

  单位：吨

  ■

  4．锆钛

  单位：吨

  ■

  （二）盈利能力目标

  通过扩大规模、降本增效，公司计划到2022年营业收入超过100亿元，净利率5%。未来两年目标如下：

  ■

  注：暂未考虑资产减值损失、投资收益（损失）、非经常性损益、市场价格波动以及其他不可预见不可控制因素。

  （三）投资发展目标

  公司将围绕既定发展战略，适时投资或收购产业链相关项目，加大科技创新工作力度，拉长长板，补齐短板，不断提高稀土产品开发利用的技术水平，提高产品附加值。

  三、保障措施

  （一）加快推进项目建设，提升产能，降本增效

  公司将加快推进乐山盛和稀土冶炼分离生产线修缮项目、连云港稀土冶炼分离项目、连云港锆钛选矿项目、晨光稀土“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、科百瑞“6000吨稀土金属技术升级改造项目”等项目，通过加大投入，扩大生产能力，提升生产效率，降低生产成本，提高产品质量。

  （二）巩固海外合作项目成果，保障原料稳定供应

  公司将同海外战略合作企业加强业务联系，通过资本、资金、技术、市场等多元化的架构，巩固业务合作关系，稳定和保障原料供应，为公司业务发展打下坚实基础。

  （三）加强财务管理，优化融资结构

  公司将进一步强化全面预算管理，扎实推进预算管理的精细化、科学化，将经营规划逐步分解，稳步实施。同时，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，为公司持续快速发展提供有力资金保障。

  （四）加强精细化管理，提升运营效率

  公司将加强公司治理、人力资源等方面的精细化管理，层层落实目标责任制，完善绩效考核机制，激发人员活力，提升运营效率，控制管理成本。

  特此公告

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2021年1月 19日

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-005

  盛和资源控股股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2021年1月18日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人；会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

  综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于同意公司实施股权激励计划的议案》

  为规范公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，贯彻以经营业绩导向的“共创、共担、共赢、共享”的经营文化，吸引和留住核心骨干人才，实现公司长远健康发展，结合公司的发展阶段和发展状况，同意公司实施股权激励计划。

  董事王晓晖先生作为激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。

  本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制和约束机制，吸引和留住核心骨干人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，按照收益与贡献挂钩的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司2021年股权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-007）及《盛和资源控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

  董事王晓晖先生作为激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。

  本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  为保证2021年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  董事王晓晖先生作为激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。

  本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》

  为具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

  5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  9、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

  10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

  12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  14、提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事王晓晖先生作为激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。

  本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （五）审议通过《2021-2022年经营发展规划的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司2021-2022年经营发展规划》。

  本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》

  同意补选张劲松先生为公司第七届董事会战略委员会和提名委员会委员。

  本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2020年第一次临时股东大会，对上述第1、2、3、4项议案进行审议，同意本次股东大会的召开时间由董事会另行通知。

  本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2021年1月 19日

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-006

  盛和资源控股股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2021年1月18日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届监事会全体监事。

  本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）议案的名称及表决情况

  1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

  与会监事一致认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制和约束机制，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司监事会

  2021年1月19日

  ● 报备文件 监事会决议

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