恒为科技(上海)股份有限公司关于集中竞价交易方式回购公司股份的公告

恒为科技(上海)股份有限公司关于集中竞价交易方式回购公司股份的公告
2021年01月18日 02:26 证券时报

原标题:恒为科技(上海)股份有限公司关于集中竞价交易方式回购公司股份的公告

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2021-002

  恒为科技(上海)股份有限公司关于

  集中竞价交易方式回购公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟回购股份的用途:本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励;公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。

  ● 拟回购股份的数量:回购股份数量下限150万股(含)、上限300万股(含)。

  ● 拟回购股份的期限:自董事会审议通过本次回购股份方案之日起4个月内(2021年1月15日至2021年5月14日)。

  ● 回购价格:不超过人民币24元/股(含)。

  ● 回购资金来源:公司自有资金

  ● 相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示:

  1、 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

  2、 若本次回购股份所需资金未能到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、 若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  4、 本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

  5、 本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,将存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  2021年1月15日,公司召开第三届第二次董事会会议、第三届第二次监事会会议,董事会表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。监事会表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

  (一)公司本次回购股份的目的

  为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建稳定的投资者结构,增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值,同时充分调动公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,完善公司长效激励机制和利益共享机制,提高团队凝聚力,促进公司健康可持续发展。

  (二)拟回购股份的种类:公开发行的A股普通股。

  (三)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式。

  (四)拟回购股份的期限

  1、 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过4个月,从2021年1月15日至2021年5月14日。公司经营管理层将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、 如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1) 如在此期限内回购股份数量达到最高限额300万股(含),则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2) 如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、 公司不得在下列期间回购股份:

  (1) 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  4、 回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次股份回购完成后,公司拟将所回购的股份全部用于后期实施员工持股计划或者股权激励。本次回购股份数量下限人民币150万股(含)、上限人民币300万股(含),约占公司总股本(按最新披露的200,861,320股计算)的比例为0.75%和1.49%。若按本次回购股份价格上限24元/股,本次回购股份的资金总额不低于人民币3,600万元(含)且不高于人民币7,200万元(含)。

  具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

  (六)本次回购股份的价格

  为保护投资者利益,本次回购A股股份的价格为不超过人民币24元/股(含),该价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (七)本次回购的资金资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、 若按照本次回购股份的数量达到最高限额300万股来测算,回购股份比例约占本公司总股本的1.49%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

  单位:股

  ■

  2、 若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励,导致全部被注销,预计回购后公司股权结构的变动情况如下:

  单位:股

  ■

  注1:表中涉及到的公司总股本按最新披露的200,861,320股计算;

  注2:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2020年9月30日,公司合并报表总资产为10.82亿元(未经审计,下同),归属于母公司所有者权益为7.96亿元,货币资金为1.29亿元,合并口径资产负债率为26.64%。按本次回购股份数量上限300万股,回购价格上限24元/股测算,回购资金总额上限为人民币7,200万元(含),约占公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的6.65%、9.04%和56.02%,依然保持在合理区间,且公司资产负债率仍处于较低水平。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。

  公司本次回购股份实施员工持股计划或者股权激励,将建立和完善员工与企业的利益共享机制,进一步提升公司治理水平,有利于促进公司长期、持续、健康发展,有利于增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化。本次回购实施完毕后,不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、 公司本次回购股份,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

  2、 公司本次回购股份,有利于建立公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升投资者对公司价值的认可,有助于公司可持续发展。

  3、 本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  4、 本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金,股份回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、资金状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备合理性和可行性,公司独立董事一致同意本次回购方案。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  2020年5月29日,公司披露了董事俞浩明先生、监事黄琦先生、高级管理人员张诗超先生拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持的公告。

  截至2020年12月18日,前述减持计划已实施完毕。董事俞浩明先生通过集中竞价交易方式累计减持其所持有的公司股份30,000股;监事黄琦先生通过集中竞价交易方式及大宗交易方式累计减持其所持有的公司股份425,000股;高级管理人员张诗超先生通过集中竞价交易方式及大宗交易方式累计减持其所持有的公司股份450,000股。

  2020年12月19日,公司披露了南靖恒托企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称:“恒托合伙”)通过大宗交易方式减持的公告。

  截至2020年12月30日,恒托合伙减持计划已实施完毕,恒托合伙通过大宗交易方式减持其所持有的公司股份3,360,000股。

  以上公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情形与本次回购预案不存在利益冲突,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在已披露的延续到回购期间的减持计划。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:

  经问询,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

  (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励,公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,注销本次回购的未使用部分股份,并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序,充分保障债权人的合法权益。

  (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  (十五)办理本次回购股份事宜的授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  2、 在回购期限内择机回购股份,包括回购股份的时间、价格和数量等;

  3、 办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  4、 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或者股东大会重新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定,办理其他相关股份回购所必须的事项。

  上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

  1、 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

  2、 若本次回购股份所需资金未能到位,则可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、 若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险;

  4、 本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

  5、 本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,将存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施,并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序。

  四、上网公告附件

  1、独立董事关于《第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月18日

  

  证券代码:603496 证券简称:恒为科技 公告编号:2021-001

  恒为科技(上海)股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2021年1月15日

  (二) 股东大会召开的地点:公司会议室(上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼)

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,董事长沈振宇先生主持,会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人,出席7人;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书王翔出席了本次会议,其他高级管理人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1. 议案名称:关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  议案1为特别议案,获得出席本次股东大会股东代表所持表决权总数三分之二以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市天元律师事务所上海分所

  律师:仇晶华、王蕾

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  恒为科技(上海)股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月18日

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