江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁暨上市公告|限制性股票激励计划_新浪财经

原标题：江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：8,090,242股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2021年1月21日

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。

　　5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，公司本次激励计划授予数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为564人，限制性股票的登记日为2018年1月18日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　6、2018年7月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙和王立坤因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述12人已授予但尚未解锁的限制性股票共计365,300股，回购价格为25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。截至2018年11月1日，公司完成了上述限制性股票合计365,300股的过户工作，并于2018年11月5日予以注销。注销完成后，公司注册资本由3,682,442,449元减至3,682,077,149元。

　　7、2018年11月1日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为390万股，确定以2018年11月1日作为预留部分限制性股票的授予日，并以31.61元/股的价格向符合条件的420名激励对象授予390万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》。

　　8、2019年1月15日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》，确定激励对象除林奉儒等10人外，均满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。解锁股票数量共计7,981,220股，解锁股票上市流通时间为2019年1月22日。第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司决定回购注销林奉儒等10人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计18.356万股，回购价格为25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

　　9、2019年1月25日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2019年1月29日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》。因授予日后有8名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计11.5092万股，授予数量由390万股调整为378.4908万股，授予人数由420人调整为412人，限制性股票的登记日为2019年1月25日。

　　10、2019年4月16日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司决定限制性股票的回购数量由183,560股调整为220,272股，限制性股票的回购价格由25.4538元/股调整为21.0282元/股。本次回购总金额为4,631,923.67元，全部为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的补充法律意见（一）》。截至2019年5月29日，限制性股票合计220,272股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年5月30日予以注销。注销完成后，公司注册资本由4,423,034,469元减至4,422,814,197元。

　　11、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》，激励对象除个人绩效考核不足90分或离职的40人外，均满足限制性股票全部解锁的条件，均可足额解锁限制性股票。首次授予限制性股票第二次解锁股票数量共计7,028,190股，解锁股票上市流通时间为2020年1月20日；预留部分授予限制性股票第一次解锁股票数量2,171,741股，解锁上市流通时间为2020年1月31日。

　　第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司决定回购注销上述40人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计52.2246万股，首次授予回购价格为21.0282元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。

　　12、2020年3月19日，公司分别召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》。根据激励计划的相关规定，本次限制性股票的回购数量为522,246股，其中预留部分限制性股票调整为193,944股，预留部分限制性股票的回购价格由31.61元/股调整为26.1583元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。截至2020年4月22日，公司完成了上述限制性股票合计52.2246万股的回购注销工作。

　　13、2021年1月11日，公司分别召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分授予限制性股票第二次解锁的议案》、《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。公司限制性股票激励计划中，42人因离职未进行年度考核，由公司回购其全部限制性股票；17人的个人绩效考核总分为80分以上（含80分）-90分，故本次解锁90%；1人的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）-80分，故本次解锁80%；1人的个人绩效考核总分为60分以上（含60分）-70分，故本次解锁70%。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销上述61人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计485,713股，首次授予限制性股票的回购价格为17.3318元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格为21.6069元/股。

　　（二）限制性股票首次授予情况

　　1．董事会授予日：2017年11月23日

　　2．授予数量：1,576.5万股

　　3．授予人数：564人

　　4．授予价格：33.22元/股

　　5．股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药A股股票。

　　中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2018年1月18日公司1,576.5万股限制性股票完成登记。

　　（三）股权激励股份授出后历次解锁情况

　　1、2019年1月15日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》，确定除激励对象林奉儒等10人外，其余激励对象均满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。解锁股票数量共计7,981,220股，解锁股票上市流通时间为2019年1月22日。

　　2、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》，激励对象除个人绩效考核不足90分或离职的40人外，均满足限制性股票全部解锁的条件，均可足额解锁限制性股票。首次授予限制性股票第二次解锁股票数量共计7,028,190股，解锁股票上市流通时间为2020年1月20日。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期及解除限售时间安排

　　《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第三条规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

　　公司首次授予的限制性股票第三次解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

　　公司于2018年1月18日完成1,576.5万股限制性股票登记，第三次解锁日期为自2021年1月18日起至2022年1月17日止。

　　（二）公司层面业绩考核

　　《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第五条规定，本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　首次授予限制性股票第三次解除限售的年度业绩考核目标为：以2016年净利润为基数，公司2019年实现的净利润较2016年增长率不低于67%。

　　本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　经公司董事会审查，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25.90亿元，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49.79亿元，较2016年度增长92.24%。因此，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。

　　（三）个人层面业绩考核

　　在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果为60分及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。