上海吉祥航空股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告|利率_新浪财经

原标题：上海吉祥航空股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2021-005

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年1月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年1月8日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司制定〈外汇及利率套期保值业务管理制度〉的议案》

　　同意制定《上海吉祥航空股份有限公司外汇及利率套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司开展外汇及利率套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于开展外汇及利率套期保值业务的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于公司修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　董事会审议并同意修订《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度》部分条款如下：

　　原“第八条公司对外投资未达到上款规定的公司董事会权限标准的，由公司总裁决定，报董事会备案。”

　　修改为“第八条公司对外投资未达到上款规定的公司董事会权限标准的，由公司总裁办公会讨论后报董事长审批，报董事会备案。”

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司坏账核销的议案》

　　董事会审议并同意根据《企业会计准则》、《公司章程》及相关会计政策制度等相关规定，将公司2020年无法收回的应收账款共计人民币4,154,277.00元进行核销，其中包括：上海沪深航空服务有限公司应收账款坏账核销人民币654,277.00元，上海大观股权投资基金有限公司应收账款坏账核销人民币3,500,000.00元。本次坏账核销中，2,054,277.00元已在以前年度计提，2,100,000.00元已在2020年前三季度计提，本次坏账核销不会对公司当期损益产生额外影响。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2021-006

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年1月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年1月8日以电子邮件、电话等形式发出。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司坏账核销的议案》

　　同意根据《企业会计准则》、《公司章程》及相关会计政策制度等相关规定，将公司2020年无法收回的应收账款共计人民币4,154,277.00元进行核销，其中包括：上海沪深航空服务有限公司应收账款坏账核销人民币654,277.00元，上海大观股权投资基金有限公司应收账款坏账核销人民币3,500,000.00元。本次坏账核销中，2,054,277.00元已在以前年度计提，2,100,000.00元已在2020年前三季度计提，本次坏账核销不会对公司当期损益产生额外影响。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销坏账，符合公司的实际情况，核销不会对公司当期损益产生影响；本次坏账核销，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形；董事会审核决策程序合法，依据充分；公司监事会同意公司本次坏账核销事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2021-007

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于开展外汇及利率套期保值业务的公告

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2021年1月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展外汇及利率套期保值业务的议案》，公司拟有计划地开展外汇及利率套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　　一、交易的品种

　　公司及控股子公司开展外汇及利率套期保值业务，币种为公司经营过程中使用的货币，包括美元、港元、欧元、日元、英镑等，业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权、利率掉期等产品及上述产品的组合。

　　二、套期保值的目的

　　公司有计划地根据目前发展状况、金融市场环境，在自然对冲的基础上叠加开展套期保值业务，可以更好地降低公司风险敞口，增强公司业绩的稳定性和可持续性。

　　公司开展外汇及利率套期保值是以降低风险、锁定成本、保证公司业绩的稳定性和可持续性为目的，不进行投机和套利交易。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司及控股子公司全年外汇及利率套期保值业务的额度累计不超过最近一期经审计净资产40%（即人民币51亿元）。任一时点，公司套期保值交易累计总额不得超出已经审批的金额，超出部分应按照审批权限履行相应审批手续。

　　四、风险分析及风险控制措施

　　1.风险分析

　　（1）市场风险：远期、期货、期权等合约及其他衍生产品行情变动幅度较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　　（2）内部控制风险：套期保值业务专业性强，复杂程度高，可能会由于内控体系不完善，交易员主观臆断或不完善的操作等造成损失。

　　（3）技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与交易对手的联络，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　（4）违约风险：因交易对手违约，不能按照交易合同约定进行交割的风险。

　　2.风险控制措施

　　（1）业务管理制度：公司制定了《外汇及利率套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审批权限、操作规定、业务流程、保密制度、风险处置等方面进行明确规定，公司将严格遵守管理制度开展套期保值业务，按制度对各环节进行控制。

　　（2）业务管理机构：公司成立套期保值领导小组、工作小组和风控小组，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，明确相应人员的职责。

　　（3）以生产经营为基础：公司所有套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和套利交易。

　　（4）业务审计：公司审计部定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，对稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行进行监督。

　　（5）交易对手：公司仅与具有相关业务经营资质的银行和具有良好资信和业务实力、运作规范的期货经纪公司或银行等金融机构开展套期保值业务。

　　（6）研究分析：公司将加强对外汇市场的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免交易损失。

　　五、外汇及利率套期保值业务的可行性分析

　　公司开展外汇及利率套期保值业务，以规避和防范风险为目的，减少汇率及利率大幅波动对公司财务收支带来的不利影响，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，并不以投机和套利交易为目的。

　　公司已建立了较为完善的外汇及利率套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展外汇及利率套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《外汇及利率套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司开展外汇及利率套期保值业务是切实可行的，有利于公司生产经营。

　　六、独立董事意见

　　1、公司拟开展与公司生产经营相关的外汇及利率套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已制定《外汇及利率套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。

　　3、公司及控股子公司根据目前发展状况、金融市场环境做出必要的调整及应对，在自然对冲的基础上叠加开展外汇及利率套期保值业务，有利于有效防范公司业务的外汇及利率风险，减少汇率及利率大幅波动对公司财务收支带来的不利影响，保证经营成本的相对稳定，降低其对公司正常经营的影响，增强公司业绩的稳定性和可持续性。

　　综上，我们同意公司开展外汇及利率套期保值业务。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2021-008

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于公司战略发展和会计师审计工作时间安排需要，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事前沟通，立信会计师事务所已知悉该事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人

　　截至 2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人

　　3、业务规模

　　2019年度业务收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度净资产金额：16,813.72万元

　　2019年度上市公司审计客户家数：319

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：无

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施19次、自律监管措施3次和纪律处分0次。39名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施19次和自律监管措施3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：刘万富，1993年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2020年7月开始在大华会计师事务所执业，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署均瑶健康（605388）、阿拉丁（688179）等2家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华会计师事务所执业，2012年1月开始从事复核工作，2021年2月开始为公司提供审计服务；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　本期拟签字注册会计师：郭静瑜，2017年3月成为注册会计师，2010年9月开始从事上市公司审计，2020年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署西藏珠峰（600338）等1家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　■

　　公司2020年审计费用系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2019年，立信会计师事务所已为公司连续服务八年，2019年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。截至目前，立信会计师事务所尚未开展公司2020年度财务报告及内控审计工作，公司不存在已委托立信会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　截至2019年，立信会计师事务所已经连续八年为公司提供审计服务，鉴于公司战略发展和原会计师审计工作安排需要，公司拟聘请大华会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司自2020年12月起一直与立信会计师事务所就年度报告审计安排进行沟通，经沟通，立信表示由于2020年资本市场创业板注册制随科创板注册制的开启，其会计师事务所审计团队人员缺口加大，预计无法在时间上满足我公司年报审计工作。公司已于1月8日获得立信会计师事务所对变更事宜无异议的函，公司在收到函件后立即发出了变更会计师事务所的董事会通知。同时公司为保证2020年度审计工作的顺利进行，已于2020年12月起与新会计师事务所就公司2020年度审计工作进行沟通。同时，经公司协助，大华会计师事务所与立信会计师事务所已完成会计师事务所变更的相关沟通及配合工作。待公司股东大会审议通过后，公司将与大华会计师事务所进一步明确年度审计工作的具体安排和进展，确保公司年度审计工作的顺利实施。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了大华会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求；此次公司变更会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要，理由充分恰当；同意向公司董事会提议变更大华会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就变更会计师事务所进行了事前认可：我们作为公司独立董事，就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料。我们认为大华会计师事务所具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求，此次公司变更会计师事务所理由正当，不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益；我们同意将《关于公司变更会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　公司独立董事就变更会计师事务所发表了独立意见：1、公司改聘2020年度财务报告和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定；审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。2、公司在公司章程规定的期限内就改聘事宜事先通知立信会计师事务所，并获得其同意的答复。3、公司拟聘的大华会计师事务所具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求。综上，我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2021年1月15日召开第四届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。

　　（四）本次变更会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2021-009

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月1日13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路789号32楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月1日

　　至2021年2月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关公告已于2021年1月16日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2021年1月25日（周一，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。