郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、河南装备集团经依法公开征集程序，于2021年1月8日与泓羿投资签订《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》，向泓羿投资转让持有的郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本的16%。

　　2、泓羿投资根据河南装备集团对意向受让方提出的维护上市公司管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案的要求（详见《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公告编号：2020-050，以下简称“公开征集受让方公告”），在意向受让文件中向上市公司管理层及核心骨干员工提出了邀请。泓羿投资在经河南装备集团评审委员会评审符合受让方基本条件，且为唯一意向受让方后，与上市公司管理层就合作方案及维护上市公司管理层及核心骨干员工稳定的措施进行了协商并达成一致。

　　3、本次股份转让完成后，根据上市公司的股权结构、泓羿投资的治理结构以及泓羿投资与河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）签署的《一致行动协议书》，泓羿投资和河南资产将成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

　　4、本次股份转让尚需取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等有关主管部门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理协议转让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性。

　　本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）于2021年1月8日收到公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”、“转让方”）与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓羿投资”、“受让方”）的通知，主要涉及事项如下：

　　一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况

　　公司控股股东河南装备集团经依法公开征集，于2021年1月8日与泓羿投资签署《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定泓羿投资以7.07元/股的价格受让河南装备集团持有的郑煤机277,195,419股股份（占郑煤机总股本的16%），合计转让价款为人民币1,959,771,612.33元（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”或“本次交易”）。

　　前述权益变动前后转让各方持股情况如下：

　　■

　　本次交易前，河南装备集团持有郑煤机521,087,800股股份，占郑煤机总股本的30.08%，为郑煤机控股股东，郑煤机实际控制人为河南省国资委。

　　本次交易后，河南装备集团将持有郑煤机243,892,381股股份，占郑煤机总股本的14.08%；泓羿投资将持有郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本的16%，同时其一致行动人河南资产持有郑煤机69,209,157股股份，占郑煤机总股本的3.99%，泓羿投资与河南资产合计持有郑煤机19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，本次交易后泓羿投资和河南资产将成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　（一）转让方

　　转让方的基本情况如下：

　　■

　　（二）受让方

　　1、受让方的基本情况

　　■

　　注：根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿投资后续将会对认缴出资额进行减资，减资后的认缴出资额为人民币1,966,051,608.88元。

　　2、受让方的控制关系

　　截至本提示性公告披露日，泓羿投资的普通合伙人为泓谦企业管理（河南）有限公司（以下简称“泓谦企管”）和河南资产基金管理有限公司（以下简称“河南资产基金”），其中河南资产基金为执行事务合伙人。泓羿投资成立于2020年12月7日，泓谦企管成立于2020年12月2日，均是为本次受让郑煤机股份专门成立的交易主体。

　　根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿投资后续将会对认缴出资额进行减资，减资后的认缴出资额为人民币1,966,051,608.88元。其中，各合伙人的认缴出资额情况如下：

　　■

　　注：根据泓羿投资有限合伙协议之补充协议，泓谦企管及河南资产基金作为普通合伙人无需实际缴付出资，不承担合伙企业的合伙费用，也不参与合伙企业的分配。

　　其中，在泓羿投资的有限合伙人中，郑州群贤为上市公司及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员合计186名员工的持股平台。

　　根据泓羿投资的有限合伙协议及补充协议，泓谦企管虽不担任执行事务合伙人，不代表合伙企业对外执行合伙事务，但其对决定修订合伙协议，合伙企业的权益变动、退出、终止，上市公司管理等重大事项拥有最终决策权。河南资产基金虽为执行事务合伙人，但其主要根据泓谦企管的决议办理合伙企业参与上市公司管理事项以及其他日常事务。

　　因此，泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，虽不担任执行事务合伙人，但其对泓羿投资的相关重大事项拥有最终决策权，据此，泓谦企管对泓羿投资具有实际的控制权。

　　3、泓谦企管的控制关系

　　截至本提示性公告披露日，泓谦企管的股权结构如下：

　　■

　　注：引入优耐德修订后的公司章程尚在办理工商变更登记过程中。

　　泓谦企管的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由参会股东按认缴出资比例行使表决权。其中，除对（1）公司增加或者减少认缴注册资本，（2）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项，（3）修改公司章程事项作出的决议应经全体股东通过外，股东会授权董事会对其余原应由股东会审议的事项作出决议。

　　根据泓谦企管的公司章程及股东协议，泓谦企管设董事会，成员共七名，其中，优耐德有权提名三名，其余每家股东（即泓朴投资、徐工投资、招商3号资管计划以及大族控股）有权提名一名，董事由股东会从前述提名人选中选举产生。

　　就董事会审议的事项，除泓谦企管的内部事务，决定合伙企业向郑煤机提名的董事、监事人选，决定合伙企业作为郑煤机股东在股东大会上的具体表决意见，以及决定上市公司竞争对手的清单的决议，须经泓谦企管董事会半数以上成员投赞成票方为通过外，其余事项须经泓谦企管董事会全体成员投赞成票方为通过。

　　如果董事会无法满足法定人数（五名或以上董事出席）或者投票赞成的人数未达到上述规定的标准，导致无法通过有效董事会决议，泓谦企管应再次召开董事会会议进行审议。仍未通过有效决议的，泓谦企管股东另行协商解决并促使其提名的董事通过董事会决议。若股东未能协商一致，应交由股东会经半数以上表决权审议通过。

　　综上，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人，泓羿投资无实际控制人。

　　（三）《股份转让协议》的主要内容

　　1. 标的股份

　　1.1. 双方同意依照本协议之条款和条件，转让方向受让方转让其持有的上市公司277,195,419股人民币普通股股份，占上市公司总股本的16%（以下简称“标的股份”）。

　　自本协议签署之日起至标的股份过户登记至受让方名下之日（以下简称“交割日”，该期间简称“过渡期”）止，如上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，则上述标的股份数量应做相应调整。

　　2. 股份转让价款及支付方式

　　2.1. 基于法律法规、证券及国资监管部门的要求，经双方协商，双方确认每股转让价格为人民币7.07元（以下简称“每股转让价格”），标的股份转让总价款为人民币1,959,771,612.33元（以下简称“股份转让价款”）。

　　过渡期内，如上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，或者派息、除息事项的，则上述每股转让价格应做相应调整。

　　2.2. 受让方向转让方支付的股份转让价款应按如下标准分期支付：

　　(1) 自本协议签订之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的30%即人民币587,931,483.70元作为履约保证金（以下简称“履约保证金”）。受让方已于2020年12月21日向转让方支付的人民币200,000,000元报名保证金（以下简称“报名保证金”）自动转为履约保证金的一部分，即受让方应再行向转让方支付人民币387,931,483.70元；

　　(2) 自本协议生效且上交所对本次股份转让出具股份转让确认意见之日起十（10）个工作日内或为满足上交所出具前述股份转让确认意见及国资监管所要求的更早的付款时间内，受让方应向转让方支付剩余70%的股份转让价款（以下简称“剩余股份转让价款”），即受让方应再行向转让方支付人民币1,371,840,128.63元。该款项支付后，本协议第2.2（1）条的履约保证金自动转为股份转让价款。

　　3. 标的股份的交割安排

　　3.1. 双方同意并确认，本次股份转让的交割（“交割”，系指标的股份过户登记至受让方名下）应在下述条件（以下简称“交割条件”）全部满足后进行：

　　(1) 本协议的生效条件已经满足；

　　(2) 上交所已对本次股份转让出具股份转让确认意见；

　　(3) 受让方已经根据本协议的约定向转让方按时足额支付全部股份转让价款；

　　(4) 就上市公司特定范围核心骨干员工所设立的合伙企业、公司等平台（“员工实体”）通过投资于受让方及其特定合伙人而参与本次股份转让事宜（“员工实体投资事宜”），受让方及其现有合伙人、特定合伙人的股东已与员工实体签署合伙协议、公司章程及其他相关交易文件，且受让方及其特定合伙人已就员工实体投资事宜办理完毕相关工商变更登记手续。

　　3.2. 就本次股份转让，双方应按照如下步骤办理合规确认、过户登记等交割手续：

　　(1) 合规确认：自受让方依照本协议第2.2条约定支付完毕履约保证金、剩余股份转让价款（就剩余股份转让价款而言，若为上交所出具股份转让确认意见所需及/或根据国资监管的要求）且本协议生效之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应向上交所申请确认本次股份转让的合规性，并提交本次股份转让的相关申请材料。

　　(2) 过户登记：在本协议第3.1条约定的交割条件全部满足之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应向中登上海分公司递交标的股份办理股份转让过户登记的申请及办理过户登记。

　　(3) 股东权利义务转移：于交割日，受让方即成为上市公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所赋予的股东权利。

　　4. 公司治理

　　4.1. 双方同意，本次股份转让交割完成90日内，将共同促使上市公司召开董事会、股东大会，完成对董事、监事及高级管理人员的调整，具体调整安排为：

　　(1) 董事会调整为由11名董事组成，其中转让方有权提名3名董事，受让方有权提名3名董事，1名董事由上市公司职工代表担任，其余4名为独立董事。由上市公司职工代表担任的董事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会选举产生。

　　(2) 监事会由7名监事组成，其中转让方有权提名2名监事，受让方有权提名2名监事，其余3名监事由职工代表担任。由上市公司职工代表担任的监事由上市公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会主席由监事会选举产生。

　　……

　　4.5. 双方同意在本次股份转让交割完成后九十（90）日内，将共同促使上市公司召开股东大会，完成对公司章程及相关制度中涉及公司治理的条款进行修改，双方应在股东大会上对相关修订议案投赞成票。

　　5. 控制权稳定措施

　　5.1. 本次股份转让完成后，受让方将与其一致行动人河南资产共同控股上市公司，但上市公司将无实际控制人，受让方向转让方承诺，本次股份转让不以谋求上市公司产生实际控制人为目的。

　　5.2. 自本协议签署之日起，未经一方事先书面同意，另一方及其一致行动人、关联方均不会通过任何方式谋求上市公司产生实际控制人或将之纳入该方及/或其关联方的合并报表范围，亦不会协助任何除转让方之外的第三方谋求上市公司产生实际控制人，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而使上市公司产生实际控制人等行为，并将共同维持、促进上市公司的稳定经营。非为谋求上市公司产生实际控制人之目的，及/或非为将其纳入该方及/或其关联方的合并报表范围之目的而采取前述行为的，不受限制。

　　5.3. 本次股份转让完成后，除依照本协议第4.1条之约定对上市公司董事会、监事会构成做出调整外，改变上市公司董事会成员人数、监事会成员人数必须经双方一致同意。

　　5.4. 若未经双方共同同意而出现第三方增持上市公司股份，且其增持后的持股比例达到或超过5%的情形，则双方应协商防御和应对该第三方恶意收购上市公司的措施。若协商不成，则任何一方均可采取措施以维护本次股份转让后上市公司的控制权结构，但所采取措施不得导致上市公司产生实际控制人，或导致将上市公司纳入该方及/或其关联方的合并报表范围。

　　6. 保证和承诺

　　6.1. 受让方的承诺和保证

　　……

　　6.1.6. 受让方承诺因本次股份转让而取得的上市公司股份自交割日起三十六（36）个月不转让；如有相关法律法规要求对标的股份的锁定期限超过前述锁定期的，受让方承诺将相应延长股份锁定期至符合规定的期限。本次股份转让完成后，受让方因本次股份转让取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。

　　6.1.7. 受让方承诺，本次股份转让完成后将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，上市公司治理结构不发生重大变化（本协议另有约定的除外）。

　　……

　　11. 协议的生效、变更及解除

　　11.1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部满足之日起生效：本次股份转让事项取得河南省国资委的批准。

　　11.2. 除非本协议另有规定，本协议的终止、变更、修订或补充经双方另行协商且以书面方式协议约定；本协议的任何变更、修订和补充均构成本协议不可分割的一部分。

　　11.3. 在发生以下事由之一时，本协议应予终止：

　　(1) 双方协商一致决定终止本协议；

　　(2) 本协议成立后六（6）个月内，国资监管部门、证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次股份转让，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后六（6）个月届满后解除本协议；

　　(3) 任何一方根据本协议不可抗力条款的相关约定终止本协议；

　　(4) 受让方出现任何违反或不符合本次股份受让申请的情形（无论该等情形出现在本协议签署前或签署后），转让方有权解除本协议，并无需承担违约责任；

　　(5) 有权方根据本协议违约责任条款的相关约定单方解除本协议；

　　(6) 除前述第（5）项外，任何一方未履行本协议项下的其他任何义务或承诺，或于本协议项下的保证不真实、不准确或存在遗漏，导致本协议项下标的股份转让无法继续履行，或者导致本协议控制权稳定措施相关条款所约定各项安排无法完成，或者导致守约方遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。

　　……

　　13. 关于郑煤机2020年度期间损益的特殊约定

　　13.1. 鉴于本协议签订之日，上市公司2020年度的运营期已过，为维护国有资产保值增值，针对标的股份所对应的上市公司2020年度期间损益的归属，双方经过谈判协商达成如下具体安排：等值于标的股份所对应的上市公司2020年度分红金额50%的部分，应归属于转让方享有。受让方应在收到标的股份对应的上市公司2020年度分红款项之日起五（5）个工作日内，将上述应归属于转让方享有的款项以现金方式支付至转让方账户。为免疑义，上述“上市公司2020年度分红”系指上市公司根据2021年内所召开的股东大会所做决议而向上市公司股东所进行的分红。

　　（四）《一致行动协议书》的主要内容

　　甲方：泓羿投资

　　乙方：河南资产

　　签署日期：2021年1月8日

　　第一条 一致行动的内容

　　1、自本协议生效之日起，甲乙双方将友好协商并在下列事项上采取一致行动及做出相同的意思表示：

　　（1） 在上市公司的股东大会上行使股东的表决权；

　　（2） 向上市公司股东大会行使提案权；

　　（3） 向上市公司行使董事、监事候选人提名权；

　　（4） 其他法律法规或上市公司章程规定应由股东采取行动决定上市公司事项的情形。

　　2、双方根据本协议行使股东的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和上市公司章程的前提下，双方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东的提案权、表决权等权利。如未来双方就相关决策事项产生分歧，双方承诺将友好协商解决分歧，同时将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及上市公司章程等的规定，通过郑煤机股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转，保证郑煤机治理的有效性。

　　第二条 协议的效力

　　本协议自双方签署之日起成立，并自本次股份转让完成之日起生效。为避免疑义，如因股份转让，本协议一致行动双方在郑煤机的合计持股比例不能共同控制上市公司的，或者双方任一方不再持有郑煤机股份，本协议将自动终止。

　　三、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案

　　根据公开征集受让方公告披露的公开征集方案，意向受让方在向转让方提交的受让申请材料中应提出维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作的方案。根据前述要求，泓羿投资向河南装备集团提交的受让申请材料中，提出了维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案。

　　经河南装备集团评审委员会评审，确定泓羿投资为最终受让方。经进一步协商，上市公司管理层及核心骨干员工与泓羿投资及相关主体达成了如下方案：

　　（一）泓羿投资及其上层结构中对上市公司管理层权益的安排

　　1、泓羿投资层面（引入员工持股平台）

　　泓羿投资原全体有限合伙人根据各方在泓羿投资的认缴出资比例，将各自持有的部分合伙权益（未实缴出资）按照零对价转让给员工持股平台郑州群贤。转让后泓羿投资的合伙人情况详见本提示性公告“二、本次股份转让的基本情况”之“（二）受让方”之“2、受让方的控制关系”。

　　2、泓谦企管层面（引入管理层平台）

　　泓朴投资、徐州徐工股权投资有限公司（以下简称“徐工投资”）、招商3号管理计划以及大族控股原分别持有泓谦企管25%股权（未实缴出资），已将各自持有的5%的泓谦企管股权按照零对价转让给管理层平台郑州优耐德企业管理咨询有限公司（以下简称“优耐德”）。转让完成后，泓谦企管的股东情况详见本提示性公告“二、本次股份转让的基本情况”之“（二）受让方”之“3、泓谦企管的控制关系”。

　　（二）其他相关安排

　　1、受让方的治理结构

　　泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，对泓羿投资具有实际的控制权。泓谦企管设董事会，成员共七名，其中，优耐德有权提名三名，其余每家股东（即泓朴投资、徐工投资、招商3号资管计划以及大族控股）有权提名一名，董事由股东会从前述提名人选中选举产生。受让方的治理结构详见本提示性公告“二、本次股份转让的基本情况”之“（二）受让方”之“3、泓谦企管的控制关系”。

　　2、上市公司董事提名和选举

　　泓羿投资有权向上市公司提名三名董事人选，由优耐德、徐工投资和泓朴投资各提名一名；泓羿投资有权向上市公司提名两名监事人选，由招商资管和大族控股各提名一名。泓谦企管董事会应依照前述安排作出相应决议，并通过泓羿投资向上市公司提出董事、监事候选人的议案，并在上市公司股东大会上通过行使股东权利促使该等所提名的董事、监事候选人获得当选。

　　3、其他承诺事项

　　泓羿投资已在提交受让意向书的同时作出《关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函》，承诺将在权限范围内保持郑煤机经营管理团队的整体稳定，郑煤机治理结构不发生重大变化。同时，泓羿投资也作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺向郑煤机推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越郑煤机董事会和股东大会作出人事任免决定。

　　四、本次股份转让完成后上市公司控制权变更情况

　　（一）本次股份转让完成后上市公司控股股东及实际控制人变更情况

　　1、控股股东变更情况

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为河南装备集团。

　　本次权益变动后，河南装备集团持有上市公司14.08%股份，泓羿投资持有上市公司16.00%股份，河南资产持有上市公司3.99%股份。泓羿投资与河南资产已签订《一致行动协议书》，合计持有上市公司19.99%股份，共同成为拥有上市公司表决权份额最大的股东。

　　近三年上市公司股东大会的出席率情况如下：

　　■

　　从历史期上市公司股东大会出席率来看，虽泓羿投资与河南资产任一方持有的上市公司股份的表决权比例，均未达到近三年上市公司股东大会历次出席率的半数；但泓羿投资与河南资产合计持有的上市公司19.99%股份的表决权比例，已经超过近三年上市公司股东大会历次出席率的半数。因此，本次股份转让完成后，上市公司控股股东将变更为泓羿投资和河南资产，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条关于拥有上市公司控制权中“（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　　综上，本次股份转让完成后，上市公司控股股东将变更为泓羿投资和河南资产。

　　2、实际控制人变更情况

　　本次权益变动前，上市公司实际控制人为河南省国资委。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为泓羿投资和河南资产，但无实际控制人，主要分析如下：

　　1、根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》，自协议生效之日起，双方将友好协商并在上市公司的股东大会上行使股东的表决权等事项上采取一致行动；同时双方根据协议行使股东的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和上市公司章程的前提下，双方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东的提案权、表决权等权利。如未来双方就相关决策事项产生分歧，双方承诺将友好协商解决分歧。即并不存在任一方主导另一方在上市公司的股东大会上行使股东的表决权等事项，泓羿投资与河南资产基于平等友好协商行使股东表决权。

　　2、根据泓羿投资的有限合伙协议及补充协议，泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，虽不担任执行事务合伙人，但其对泓羿投资的相关重大事项拥有最终决策权，据此，泓谦企管对泓羿投资具有实际的控制权；同时，根据泓谦企管的公司章程及股东协议，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人，泓羿投资无实际控制人。

　　3、河南资产仅持有上市公司3.99%股份，河南资产无法单独控制上市公司，故河南资产对上市公司无控制能力。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将变更为无实际控制人。

　　（二）不存在上市公司管理层控制的情形

　　1、本次权益变动系国资主导的混合所有制改革

　　本次权益变动系河南装备集团探索混合所有制改革的重要尝试，通过引入战略投资者以协助郑煤机探索中国特色现代企业制度，以改革后多元化的股权结构、市场化的董事会构成为基础，形成更加市场化的法人治理结构，以促进上市公司的持续发展。

　　为了优化上市公司治理结构以及维护管理层稳定，泓羿投资在受让申请材料中提出维护管理层稳定的具体措施以及未来与管理层合作的具体方案，邀请郑煤机核心骨干员工受让泓羿投资的合伙权益以及泓谦企管的股权，将泓羿投资、核心骨干员工以及郑煤机的持续成长深度绑定。经交易相关方达成一致后，郑煤机核心骨干员工在泓羿投资层面通过郑州群贤和优耐德间接参与本次交易。

　　2、交易完成后上市公司不存在管理层控制的情形

　　根据泓羿投资的治理结构，泓羿投资的重大经营决策均由泓谦企管作出，郑州群贤对泓羿投资的日常经营决策并无重大影响；根据泓谦企管的治理结构，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人。因此，上市公司管理层无法控制泓谦企管，也无法通过泓羿投资进而控制上市公司。

　　根据《股份转让协议》，上市公司董事会调整为由11名董事组成，其中转让方有权提名3名董事，受让方有权提名3名董事，1名董事由上市公司职工代表担任，其余4名为独立董事。根据泓羿投资有关协议约定，受让方向上市公司提名的3名董事分别由徐工投资、泓朴投资、优耐德各提名一名。因此上市公司管理层仅有1名上市公司董事的提名权，不存在控制上市公司董事会的情形。

　　（三）交易完成后上市公司不存在部分股东共同控制的情形

　　泓羿投资与河南资产已签订《一致行动协议书》，本次交易完成后，泓羿投资与河南资产构成一致行动人，成为上市公司控股股东，但除了河南资产及其控制的主体之外，泓羿投资主要出资人泓朴投资、徐工投资、招商3号管理计划、大族控股、郑州群贤的各级股东及最终出资人之间并无一方控制另一方，或者两方或多方同受控制的关联关系；就投资设立泓羿投资以及参与受让郑煤机16%股份项目，均独立出资、独立决策，各方之间未达成任何一致行动的协议或安排，各方委派/推荐至泓谦企管的董事、监事、管理人员并无关联关系，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，各方对泓羿投资不构成共同控制。

　　根据泓羿投资、河南资产出具的说明，泓羿投资、河南资产与上市公司其他股东均未签订一致行动协议，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。

　　因此，交易完成后，上市公司虽有控股股东，但不存在由控股股东的部分投资人共同控制的情形。

　　（四）上市公司不存在管理层与股东共同控制的情形

　　1、上市公司管理层不存在与泓羿投资、河南资产共同控制上市公司的情形

　　本次交易中，泓羿投资的有限合伙人郑州群贤、泓谦企管的股东优耐德均为郑煤机及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员的持股平台。根据泓羿投资的治理结构，泓羿投资的重大经营决策均由泓谦企管作出，郑州群贤对泓羿投资的日常经营决策并无重大影响；根据泓谦企管的治理结构，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人。因此，上市公司管理层无法控制泓谦企管，也无法通过泓谦企管控制泓羿投资。

　　同时，上市公司管理层与河南资产之间不存在股权控股关系。另外，根据泓羿投资、河南资产出具的说明，泓羿投资、河南资产与上市公司管理层均未签订一致行动协议，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。

　　综上，本次权益变动不会出现上市公司管理层与泓羿投资、河南资产共同控制上市公司的情形。

　　2、上市公司管理层不存在与河南装备集团共同控制上市公司的情形

　　截至本提示性公告日，上市公司管理层不在河南装备集团持股及任职，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。

　　因此，本次权益变动后，不会出现上市公司管理层与河南装备集团共同控制上市公司的情形。

　　3、上市公司董事会由股东大会选举产生，经理层由董事会聘任

　　根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》，上市公司董事会由股东大会选举产生，转让方与受让方对本次交易完成后的董事会调整建议表明，转让方与受让方皆为独立决策，且无任何一方股东提名的董事凭其持有的表决权在董事会层面通过相关董事会决议事项；上市公司经理层由董事会聘任或解聘，无任何一方股东或该股东提名的董事凭其持有的表决权可决定高级管理人员人选。

　　综上，上市公司管理层不存在与其他主要股东共同控制上市公司的情形。

　　五、受让方的其他重要安排

　　（一）泓羿投资各有限合伙人对外转让合伙权益的限制

　　根据泓羿投资有限合伙协议及其补充协议，自取得标的股份之日的次日起36个月内，泓羿投资各有限合伙人不得对外转让泓羿投资的合伙权益（但同一控制下的转让除外）。

　　（二）上市公司控制权变更禁止

　　本次股份转让完成后，泓羿投资与河南资产共同控股上市公司。根据泓羿投资有限合伙协议及其补充协议、泓谦企管股东协议，泓羿投资各有限合伙人及其关联方、泓羿投资均不得谋求上市公司实际控制人地位。同时，各有限合伙人之间拟相互转让泓羿投资的合伙权益的，需经全体合伙人同意，且不得导致上市公司产生实际控制人；若合伙企业的有限合伙人拟转让持有合伙企业权益份额或通过合伙企业出售间接持有的上市公司股份使得合伙企业所持上市公司的股份低于10%，或者导致上市公司出现实际控制人情形的，应经泓谦企管董事会审议通过，并需取得优耐德提名董事的事先同意。

　　（三）其他限制

　　根据泓羿投资有限合伙协议之补充协议，在其所知范围内，泓羿投资的有限合伙人不得将所持合伙权益、以及通过合伙企业间接持有的上市公司股份转让给上市公司竞争对手（具体清单由泓谦企管确定及不时更新）。

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易是河南省国资委探索以管资本为主的国资监管改革的重要尝试。本次交易有助于郑煤机以改革后混合多元的股权结构、市场化的董事会构成为基础，形成更加市场化的法人治理结构，进一步提升上市公司治理水平，进一步激发企业活力；同时，本次交易将为上市公司引入重要的战略投资者，从而为上市公司带来技术赋能、市场及产业协同等战略资源，将有利于提升上市公司国际竞争力，进一步提升上市公司的盈利能力和投资价值。

　　泓羿投资参与本次交易不以谋求上市公司实际控制人地位为目的，泓羿投资将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次交易完成后，泓羿投资与河南资产成为上市公司控股股东，上市公司将变更为无实际控制人。

　　七、转让方拟转让股份受限情况

　　截至本提示性公告披露日，本次股份转让所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

　　八、独立董事意见

　　针对本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，上市公司独立董事基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定，在本次交易完成之日前，公司的控股股东为河南装备集团，实际控制人为河南省国资委；本次交易完成后，泓羿投资和河南资产成为公司的控股股东，公司无实际控制人。上述认定本次交易完成后公司无实际控制人的依据充分，符合实际情况。

　　2、本次交易系由河南装备集团以公开征集受让方的方式发起；管理层参与本次交易，系由泓羿投资在意向受让文件中提出，以优化上市公司治理结构以及维护管理层稳定；且上市公司管理层入股后并未取得泓羿投资的控制权，因此不存在管理层控制的情形。

　　3、除泓羿投资与河南资产构成一致行动关系外，泓羿投资、河南资产与上市公司其他股东不存在一致行动关系，即泓羿投资、河南资产不存在与上市公司其他股东共同控制上市公司的情形。

　　4、上市公司管理层并未取得泓谦企管控制权，进而未取得泓羿投资的控制权；上市公司管理层与河南资产之间不存在股权关系。根据泓羿投资、河南资产出具的说明，泓羿投资、河南资产与上市公司管理层均未签订一致行动协议，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。同时，上市公司管理层不在河南装备集团持股及任职，也不存在股权代持、表决权委托，或其他会导致一致行动的协议或安排。上市公司董事会由股东大会选举产生，经理层由董事会聘任。因此，上市公司管理层不存在与其他主要股东共同控制上市公司的情形。

　　九、其他相关说明

　　1、河南装备集团本次股份转让未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

　　2、本次股份转让尚需取得河南省国资委、上交所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中登上海分公司办理协议转让过户相关手续，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　十、备查文件

　　1、河南装备集团与泓羿投资签署的《股份转让协议》；

　　2、泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年1月10日