国电电力发展股份有限公司|股票_新浪财经

原标题：国电电力发展股份有限公司

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力编号：临2020-74

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　债券代码：163551 债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　七届七十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）七届七十六次董事会会议通知,于2020年12月25日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2020年12月30日以通讯方式召开。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　　一、同意《关于投资建设浙江象山1号海上风电场（一期）工程项目的议案》

　　根据公司发展战略，同意公司与宁波象港开发控股集团有限公司（以下简称象港集团）按照51%：49%股比成立的国电象山海上风电有限公司投资建设浙江象山1号海上风电场（一期）工程项目。本项目动态投资439689万元，项目资本金为总投资的30%，由公司和象港集团按照51%：49%股比共同出资，资本金以外部分通过贷款解决。按照上述数据进行计算，公司应出资本金67272万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于投资建设浙江象山1号海上风电场（一期）工程项目的公告》（公告编号：临2020-75）。

　　二、同意《关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目的议案》

　　根据公司发展战略，同意公司与国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）按照50%：50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。本项目动态投资总额662646万元，由公司和国家能源集团国源电力按照50%：50%股比共同出资，项目资本金为总投资的20%，资本金以外部分通过贷款解决。按照上述数据进行计算，公司应出资本金66264.6万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-76）。

　　三、同意《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的议案》

　　根据公司发展战略，同意公司将所持有的七家煤电企业股权或资产转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称国家能源集团新疆公司）和国家能源集团国源电力。本次股权及资产转让价格合计约47.46亿元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-77）。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　四、同意《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述第三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-78）。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年12月31日

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力编号：临2020-75

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　债券代码：163551 债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于投资建设浙江象山1号海上风电场（一期）工程项目的公告

　　重要内容提示：

　　●项目名称：浙江象山1号海上风电场（一期）工程项目

　　●项目内容：建设规模25.42万千瓦，涉海面积约29.6平方公里，安装单机容量6.2兆瓦、轮毂高度109.9米/104.5米、叶轮直径171米风电机组41台。

　　●项目投资：本项目动态投资总额439689万元，项目资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决。国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）按照所持项目公司股权比例计算，应出资本金67272万元。

　　●特别风险提示：

　　1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　一、投资概述

　　2020年12月30日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过《关于投资建设浙江象山1号海上风电场（一期）工程项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项目投资不构成关联交易和重大资产重组，项目实施无重大法律风险。根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目概述

　　1.项目名称：浙江象山1号海上风电场（一期）工程项目

　　2.项目内容：浙江象山海上风电场项目位于浙江省象山县石浦镇东南海域，规划容量75万千瓦，本期为一期工程，建设规模25.42万千瓦，涉海面积约29.6平方公里，安装单机容量6.2兆瓦、轮毂高度109.9米/104.5米、叶轮直径171米风电机组41台。项目已于2018年12月取得宁波市发改委核准批复。

　　3.项目投资：本项目由公司和宁波象港开发控股集团有限公司（以下简称象港集团）按照51%：49%股比合资设立的国电象山海上风电有限公司投资、建设、运营和管理。本项目动态投资439689万元，项目资本金为总投资的30%，由国电电力和象港集团按照51%：49%股比共同出资建设，资本金以外部分通过贷款解决。按照动态投资进行计算，公司应出资本金67272万元。

　　4.资金来源：公司自筹资金

　　5.项目收益：本项目工程建设条件已落实，水保、海洋环评、用海用地、电网接入、通航安全专题、军事意见等前期支持性文件已取得。按照年等效利用小时数2674小时，上网电价0.85元/千瓦时测算，项目资本金内部收益率为10.07%。

　　三、项目建设必要性及对公司的影响

　　本项目位于浙江省近海海域，项目建设将增加可再生能源在浙江省电网中的份额，对缓解电力供需矛盾和改善电源结构具有重要意义。项目投产后，公司海上风电投产装机容量将达到50万千瓦，有效提升公司清洁能源装机占比，符合公司发展战略。

　　四、可能存在的风险

　　1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年12月31日

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力编号：临2020-76

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　债券代码：163551 债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目暨

　　关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）与国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）按照50%：50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司将投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。本项目动态投资总额662646万元，项目资本金为总投资的20%，资本金以外部分通过贷款解决。公司按照所持项目公司股权比例计算，应出资本金66264.6万元。

　　●公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月内，公司出资1.05亿元与国家能源集团国源电力重组国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司，成为其50%（并表）股东。除此项外，公司与国家能源集团及其他关联方之间无共同对外投资相关关联交易。

　　●本次关联交易已经公司七届七十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●特别风险提示：

　　1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月30日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过《关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目的议案》，根据公司发展战略，同意公司与国家能源集团国源电力按照50%：50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司出资1.05亿元与国家能源集团国源电力重组国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司，成为其50%（并表）股东。除此项外，公司与国家能源集团及其他关联方之间无共同对外投资相关关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：国家能源集团国源电力有限公司

　　法定代表人：刘志江

　　成立日期：2008年4月29日

　　注册资本：1700000万元

　　统一社会信用代码：911100007109354170

　　注册地址：北京市西城区金融大街乙26号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）的批发零售。

　　股东构成：国家能源投资集团有限责任公司100%

　　截至2019年12月31日，总资产976.55亿元、净资产391.67亿元。2019年度营业收入282.31亿元、净利润20.79亿元。

　　（二）关联关系介绍

　　公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易的类别为与关联人共同投资。交易标的为国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.项目名称：国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目

　　2.项目内容：本项目位于鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙镇，建设2台100万千瓦超超临界燃煤空冷发电机组，同步建设脱硫、脱硝和除尘装置。本项目已于2019年12月30日获得内蒙古自治区能源局核准，是内蒙古上海庙-山东临沂±800千伏特高压直流工程配套电源项目，项目建成后所发电力送电山东电网。

　　3.项目投资：本项目由公司与国家能源集团国源电力按照50%：50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司负责开发建设及运营。本项目动态投资662646万元，项目资本金为总投资的20%，由公司和国家能源集团国源电力按照50%：50%共同出资建设，资本金以外部分通过贷款解决。按照动态投资进行计算，公司应出资本金66264.6万元。

　　4.资金来源：公司自筹资金

　　5.项目收益：本项目工程建设条件、项目用煤、厂址、水源、灰场、接入系统、送出工程等外部条件均已落实，项目环评报告也已获得批复。按照煤价453元/吨，电价282.9元/兆瓦时，利用小时5000小时、煤耗271.3克/千瓦时、综合厂用电率3.93%进行测算，项目资本金内部收益率26.79%。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本项目属于国家大气污染防治行动计划确定的12条重点输电通道配套电源，项目具有较好的投资收益及较强的抗风险能力，同时受电端电网提供了较为稳定的电力市场，有利于进一步优化公司电源结构和资产布局。本项目合作方为公司控股股东全资子公司，可以充分发挥集团优势，增强公司核心竞争力，实现可持续发展。本次关联交易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司七届七十六次董事会审议通过《关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目的议案》，关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚事前认可并发表独立意见。独立董事认为：

　　1.上海庙发电项目属于国家大气污染防治行动计划确定的12条重点输电通道配套电源，受电端电网提供了较为稳定的电力市场。同时，项目建设条件基本落实，具有较好的投资收益及较强的抗风险能力,有利于公司进一步优化电源结构和资产布局，增强公司核心竞争力，实现可持续发展。

　　2.本项目合作方为控股股东国家能源集团全资子公司国家能源集团国源电力，双方合作可以进一步发挥集团优势。同时，上海庙四台机组统筹规划公用系统，可以整合资源配置，最大程度降低重复建设和工程造价，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　3.本项关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

　　五、可能存在的风险

　　1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年12月31日

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力编号：临2020-78

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　债券代码：163551 债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月15日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月15日

　　至2021年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2021年1月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法

　　会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。

　　（二）登记时间

　　2021年1月9日上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2021年1月9日或该日前送达。

　　（三）登记地点

　　北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

　　联系人：任晓霞张培

　　电话：010-58682100,58685107

　　传真：010-64829902

　　邮编：100101

　　（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年12月31日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　国电电力发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力编号：临2020-77

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　债券代码：163551 债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团

　　国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）拟将所持有的徐矿集团哈密能源有限公司（以下简称徐矿哈密能源）50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称国家能源集团新疆公司）；公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）拟将所持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司（以下简称五彩湾公司）100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热电厂（以下简称米东热电厂）全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）；公司控股子公司北京国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称新疆公司）拟将所持有的国电新疆红雁池发电有限公司（以下简称红雁池公司）100%股权、国电克拉玛依发电有限公司（以下简称克拉玛依公司）100%股权、国电库车发电有限公司（以下简称库车公司）84.17%股权、国电哈密煤电开发有限公司（以下简称哈密煤电）50%股权转让给国家能源集团新疆公司。

　　●公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权转让价格为2.04亿元；北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权转让价格为20.52亿元，转让米东热电厂全部资产转让价格为8.35亿元；新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股权转让价格为2.85亿元，转让克拉玛依公司100%股权转让价格为5.17亿元，转让库车公司84.17%股权转让价格为3.56亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本金3936.42万元），转让哈密煤电50%股权转让价格为4.97亿元。

　　●公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月内，公司将所持有的国电电力酒泉热力有限公司（以下简称酒泉热力）100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的国电电力酒泉发电有限公司（以下简称酒泉发电）100%股权转让给国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称国家能源集团甘肃公司）。酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转让价格为1元。

　　●本次关联交易已经公司七届七十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月30日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的议案》，根据公司发展战略，为优化公司资产结构和布局，公司拟将所持有的徐矿哈密能源50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆公司；公司控股子公司北京国电电力拟将所持有的五彩湾公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力；公司控股子公司北京国电电力全资子公司新疆公司拟将所持有的红雁池公司100%股权、克拉玛依公司100%股权、库车公司84.17%股权、哈密煤电50%股权转让给国家能源集团新疆公司。

　　公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司将所持有的酒泉热力100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的酒泉发电100%股权转让给国家能源集团甘肃公司。酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转让价格为1元。具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-68）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1.国家能源集团新疆能源有限责任公司

　　法定代表人：刘晋冀

　　成立日期：2000年12月29日

　　注册资本：600370.139万元

　　统一社会信用代码：91650000228860955P

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭开采及销售；发电；餐饮服务；住宿（上述经营范围限所属分支机构经营）；化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口经营；矿山工程施工总承包；机械制造与维修；农业、林业开发；矿产品、五金交电、建筑材料的销售；机票销售代理；房屋、场地及设备租赁，劳务派遣；矿业咨询服务；装卸搬运；汽车运输。

　　股东构成：国家能源投资集团有限责任公司100%

　　截至2019年12月31日，总资产147.17亿元、净资产24.79亿元。2019年度营业收入55.20亿元、净利润1.38亿元。

　　2.国家能源集团国源电力有限公司

　　法定代表人：刘志江

　　成立日期：2008年4月29日

　　注册资本：1700000万元

　　统一社会信用代码：911100007109354170

　　注册地址：北京市西城区金融大街乙26号

　　公司类型：有限责任公司

　　股东构成：国家能源投资集团有限责任公司100%

　　截至2019年12月31日，总资产976.55亿元、净资产391.67亿元。2019年度营业收入282.31亿元、净利润20.79亿元。

　　（二）关联关系介绍

　　公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易的类别为向关联人出售资产。交易标的为公司所属七家煤电企业股权及资产。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.徐矿哈密能源

　　徐矿哈密能源成立于2009年2月，注册资本57000万元，公司参股50%，徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）控股50%。徐矿哈密能源所属新疆哈密大南湖矿区西区五号煤矿，规划设计生产能力400万吨/年，资源储量5.04亿吨，设计可采储量3.32亿吨，煤种为褐煤。矿井2012年7月动工，截至2019年末，在建工程累计投资25.26亿元，采矿权价款8.21亿元。目前工程建设已基本完工，并已取得采矿许可证，计划2021年转入正式生产。徐矿哈密能源最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　2.五彩湾公司

　　五彩湾公司成立于2013年12月，注册资本11000万元，为北京国电电力全资子公司，在运2×35万千瓦、2×66万千瓦煤电机组，总装机容量202万千瓦。截至2019年末，总资产59.17亿元，净资产19.44亿元，资产负债率67.15%；2019年利润总额0.91亿元，净利润0.73亿元。五彩湾公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.米东热电厂

　　米东热电厂成立于2008年8月，为北京国电电力内核企业,在运2×30万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量60万千瓦。截至2019年末，总资产17.62亿元，净资产8.64亿元，资产负债率50.94%；2019年利润总额-0.61亿元。截至2020年9月30日，国电电力对米东热电厂提供统借统还借款余额7.8亿元。米东热电厂最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.红雁池公司

　　红雁池公司成立于1994年11月，注册资本55862.44万元，为新疆公司全资子公司，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2019年末，总资产15.19亿元，净资产-1.06亿元，资产负债率106.98%；2019年利润总额-2.14亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其统借统还借款余额5.85亿元，国电电力、新疆公司对其担保余额5.58亿元。红雁池公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　5.克拉玛依公司

　　克拉玛依公司成立于2010年5月，注册资本73816万元，为新疆公司全资子公司，在运2×35万千瓦超临界煤电机组，总装机容量70万千瓦。截至2019年末，总资产30.65亿元，净资产3.90亿元，资产负债率87.28%；2019年利润总额-0.96亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其提供统借统还借款余额2.70亿元。克拉玛依公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　6.库车公司

　　库车公司成立于2002年11月，注册资本22358.32万元，为新疆公司控股子公司，持股比例84.17%，阿克苏文化旅游发展集团有限公司持股10.56%，库车资产经营有限责任公司持股5.27%，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2019年末，总资产23.33亿元，净资产0.93亿元，资产负债率96.03%；2019年利润总额-1.35亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其提供统借统还借款余额7亿元，对其提供担保余额1.90亿元。库车公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　7.哈密煤电

　　哈密煤电成立于2014年9月，注册资本69800万元，新疆公司控股50%，徐矿集团参股50%。哈密煤电与徐矿哈密能源为煤电一体化项目，哈密煤电负责电源项目，徐矿哈密能源负责煤矿项目。哈密煤电在运2×66万千瓦超超临界煤电机组，总装机容量132万千瓦。截至2019年末，总资产42.71亿元，净资产8.23亿元，资产负债率80.74%；2019年利润总额-0.67亿元。截至2020年9月30日，新疆公司为其提供统借统还余额1亿元。哈密煤电最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（三）交易标的评估情况

　　公司及新疆公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2019年12月31日为基准日对标的资产进行了审计评估。根据资产评估报告，标的资产净资产账面值合计45.67亿元，净资产评估值合计55.13亿元，评估增值合计9.46亿元，增值率20.71%。具体如下:

　　单位：亿元

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　　受新疆地区新冠肺炎疫情防控影响，上述审计、评估机构进场及开展函证工作存在困难。根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号）有关规定，本次交易标的评估报告相关财务数据有效期延长至2021年1月30日。

　　四、关联交易主要内容和安排

　　1.转让方案

　　（1）公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权；

　　（2）北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债；

　　（3）新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股权、克拉玛依公司100%股权、库车公司84.17%股权、哈密煤电50%股权。

　　2.转让方式

　　按照有关规定，本次资产转让拟采用非公开协议转让方式。

　　3.转让价格

　　（1）公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权转让价格为2.04亿元。

　　（2）北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权转让价格为20.52亿元，转让米东热电厂全部资产转让价格为8.35亿元。

　　（3）新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股权转让价格为2.85亿元，转让克拉玛依公司100%股权转让价格为5.17亿元，转让库车公司84.17%股权转让价格为3.56亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本金3936.42万元），转让哈密煤电50%股权转让价格为4.97亿元。

　　最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。

　　4.支付方式

　　受让方（国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力，下同）在股权（资产）转让协议生效后120个自然日内向转让方（国电电力、北京国电电力、新疆公司，下同）一次性支付全部股权（资产）转让价款。

　　5.内部债权债务及担保处理

　　标的资产交割前，受让方应通过包括但不限于向标的资产提供资金或银行融资担保等方式，确保标的资产清偿对公司及所属企业的债务及利息，公司及所属企业应提前清偿对标的资产的债务及利息。标的资产其他债权、债务均由其自身（受让方）依法继续承担。

　　公司及所属企业对标的资产的融资担保由受让方或受让方协调指定的第三方负责在股权交割后六个月内办理转移承接，以解除公司及所属企业对标的资产相关债务的担保责任，并由受让方或其协调指定的第三方继续承担对标的资产相关债务的担保责任。

　　6.人员安排

　　按照“人随资产走”的原则，标的资产（除徐矿哈密能源）人员关系随资产一并移交受让方。

　　7.过渡期损益

　　在过渡期内，标的股权、资产在正常经营过程中产生的损益，由受让方享有或承担。

　　8.协议生效条件

　　资产评估报告已完成备案，转让方、受让方均已履行必要的决策程序，且本次交易已取得有权监管部门/机构/上级主管单位的同意和批准。