厦门国贸集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

厦门国贸集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
2020年12月31日 05:34 中国证券报-中证网

原标题:厦门国贸集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行数量:75,371,434股

  ●发行价格:7.74元/股

  ●预计上市时间:本次发行的新增股份已于2020年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

  ●资产过户情况:2020年12月24日,标的资产宝达润(厦门)投资有限公司(以下简称“宝达润”或“标的公司”)100%股权已过户至厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”或“厦门国贸”或“上市公司”)名下,标的公司成为公司全资子公司。

  一、本次发行概况

  (一)本次交易的内部决策及外部审批程序

  1. 2020年9月10日,公司召开第九届董事会2020年度第九次会议,审议通过本次交易预案及相关议案;

  2. 2020年10月16日,公司召开第九届董事会2020年度第十一次会议,审议通过本次交易报告书及相关议案;

  3. 本次交易涉及的评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“厦门市国资委”)核准;

  4. 厦门市国资委授权单位厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)已经正式批准本次交易方案;

  5. 2020年11月2日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

  6. 2020年12月22日,中国证监会出具《关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》(证监许可[2020]3514号),本次交易获中国证监会核准。

  (二)本次发行股份情况

  1. 发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2. 发行对象和发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为国贸控股。

  3. 发行价格

  交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于公司2020年6月30日的每股净资产,同时不低于市场参考价的90%,发行价格确定为7.74元/股。

  4. 发行股份数量

  经中国证监会核准,公司向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。

  5. 股份锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及国贸控股出具的股份锁定的承诺函,国贸控股通过本次交易取得的公司新增股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的,国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容,接受证监会或上交所的要求。国贸控股通过本次交易取得的公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

  本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,国贸控股通过本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

  对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份,自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让(但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制)。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

  (三)验资和股份登记情况

  2020年12月24日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《厦门国贸集团股份有限公司验资报告》(容诚验字[2020]361Z0116号),对因本次交易公司股本的变动情况进行了审验。截至2020年12月24日,标的公司100%股权已完成股权转让变更登记至公司。本次发行后公司股本为人民币1,946,251,889.00元(包括待办理营业执照变更登记的96,178,664.00元),变更登记后注册资本为1,946,251,889.00元。

  公司已于2020年12月29日就本次发行股份购买资产所涉及的新增股份在中登上海分公司办理完毕股份登记手续,并取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后,公司股份总数为1,946,251,889股。

  (四)资产过户情况

  标的资产已于2020年12月24日过户至公司名下,标的公司成为公司全资子公司。

  (五)中介机构意见

  1. 独立财务顾问意见

  独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:

  (1)截至本核查意见出具日,上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (2)交易对方与厦门国贸已经完成标的资产的交付与过户,标的公司已经完成过户相应的变更登记手续,厦门国贸已完成办理发行股份购买资产暨关联交易的新增股份登记手续。此后,厦门国贸尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等变更登记手续,相关各方需继续履行承诺。综上,上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

  (3)上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求,本次重组实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律、法规及其公司章程的规定;在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形;未发现交易各方违反协议约定的行为;交易各方均正常履行相关承诺,未发现违反相关承诺的情形;未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍,未发现本次重组相关后续事项存在重大风险。

  (4)根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件,同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

  2. 法律顾问意见

  法律顾问上海市通力律师事务所认为:

  截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉标的资产已过户至厦门国贸名下,相应的变更登记手续已办理完毕;本次发行股份购买资产已履行相应的验资程序;本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。厦门国贸尚须就本次发行股份购买资产事宜向市场监督管理部门办理公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续;本次交易相关方需继续履行相关协议和承诺。

  二、本次发行结果及发行对象简介

  (一)发行结果

  本次交易由公司以发行股份方式进行支付,发行价格为7.74元/股,发行数量为75,371,434股。

  本次发行的新增股份已于2020年12月29日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

  (二)发行对象情况

  ■

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前十名股东情况(2020年11月30日)

  ■

  (二)本次发行后公司前十名股东情况(2020年12月29日)

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份前后公司股本结构变动情况如下:

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响,具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

  六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

  (一)独立财务顾问

  名称:海通证券股份有限公司

  法定代表人:周杰

  住所:上海市广东路689号

  电话:021-23219000

  传真:021-63411627

  项目经办人:张子慧、陈亚聪、陈恒瑞

  (二)法律顾问

  名称:上海市通力律师事务所

  单位负责人:韩炯

  住所:上海市银城中路68号时代金融中心19楼

  电话:021-31358666

  传真:021-31358600

  项目经办人:张洁、余鸿、孙文

  (三)审计机构/验资机构

  名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  单位负责人:肖厚发

  住所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  电话:010-66001391

  传真:010-66001392

  项目经办人:梁宝珠;李雅莉

  (四)资产评估机构

  名称:厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

  法定代表人:王健青

  住所:厦门市湖里区高林中路523号701单元、702单元、703单元

  电话:0592-5804752

  传真:0592-5804760

  项目经办人:赵德勇、李艺凤

  七、备查文件

  (一)中国证监会出具的《关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》(证监许可[2020]3514号);

  (二)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚验字[2020]361Z0116号《验资报告》;

  (三)海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  (四)上海市通力律师事务所出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》;

  (五)中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  2020年12月31日

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