广东梅雁吉祥水电股份有限公司 监事会决议公告

原标题：广东梅雁吉祥水电股份有限公司 监事会决议公告

　　股票简称：梅雁吉祥     证券编码：600868    编号：2020-023

　　公司第十届监事会第八次会议，于2020年12月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2020年12月21日送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席胡志远先生主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的决议。同意票 3票，弃权票  0  票，反对票   0   票。

　　公司收购长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的广州国测规划信息技术有限公司（“广州国测”）48.8298%股权，交易价格为22,950万元，交易完成后，公司将持有广州国测53.0851%股权，广州国测将纳入公司合并财务报表。

　　本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。股权收购完成后，有利于进一步提升公司规模和持续盈利能力，符合公司未来战略发展需要。公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，公司监事会同意本次收购事项。

　　二、审议通过了关于收购资产评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的决议。同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票0票。

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司，评估机构与公司不存在关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

　　本次交易最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　监 事 会

　　二O二O年十二月二十九日

　　证券代码：600868  证券简称：梅雁吉祥   公告编号：2020-022

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　收购资产公告

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）以【22,950】万元收购长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴国和”）持有的广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）48.8298%股权。收购完成后，公司将持有广州国测53.0851%股权，广州国测将纳入公司合并财务报表。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2020年12月28日，公司与长兴国和、李明签署《股权收购协议》，公司将以现金方式收购长兴国和持有的广州国测48.8298%股权，交易价格为【22,950】万元。收购完成后，公司将持有广州国测53.0851%股权，广州国测将纳入公司合并财务报表。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议，以同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币【22,950】万元收购长兴国和持有的广州国测48.8298%股权。

　　公司独立董事对本次收购发表独立意见，认为本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批。

　　二、 交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为长兴国和，其具体情况如下：

　　1、名称：长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、住所：浙江省湖州市长兴县画溪街道雉洲大道179号-604

　　4、主要办公地点：广州市天河区明旭街1号310房

　　5、执行事务合伙人：李明

　　6、认缴出资额：【508】万元

　　7、统一社会信用代码： 91330522MA2D40XW6X

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；咨询策划服务；市场调查；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、权益结构

　　10、交易对方财务指标

　　长兴国和成立时间较短，目前尚无财务数据。长兴国和为李明和卓祖明于2020年6月设立的持有广州国测股权的持股平台，除持有广州国测股权外，不存在其他对外投资。

　　长兴国和实际控制人为李明，男，中国国籍，住所为【广州市天河区信华一街】，最近三年【担任广州国测总经理】，除通过长兴国和、长兴国展企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和长兴国发企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有广州国测股权外，不存在其他对外投资。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　根据《股权收购协议》的约定，本次交易标的为广州国测48.8298%股权。

　　（二）基本情况

　　1、公司名称：广州国测规划信息技术有限公司

　　2、公司住所：广州市天河区明旭街1号310房（仅限办公）

　　3、法定代表人：李明

　　4、注册资本：530.5778万元

　　5、类型：其他有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：91440106741881087G。

　　7、主营业务：【从事新型测绘、无人机航测、实景三维建模、国土空间规划、遥感影像分析、多源数据融合及地理信息系统（GIS）研究、开发、应用的服务提供商】。

　　8、成立时间：2002年9月18日

　　9、股权结构：

　　本次收购前，广州国测的股权结构如下：

　　前述股东持有的广州国测股权不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　10、财务情况说明：

　　广州国测最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZI50092号审计报告。

　　11、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

　　2020年8月，公司向广州国测增资2,000万元，其中22.5778万元计入注册资本，增资完成后公司持有广州国测4.2553%股权。除该次增资外，最近12个月内广州国测不存在其他资产评估（本次转让涉及的资产评估除外）、增资、减资或改制情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、本次交易事项经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对广州国测进行评估，并出具了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司了解拟收购资产市场价值涉及的广州国测规划信息技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第50065号），本次评估引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI50092 号审计报告审定的财务数据作为评估对象的账面价值。

　　2、本次评估采用资产基础法和收益法对广州国测的股东全部权益进行了评估，截至评估基准日2020年9月30日，收益法评估后的股东全部权益价值为47,600万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,850.17万元，由于广州国测为技术服务公司，收益法从盈利能力进行计算，是广州国测的相关资质、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果。收益法评估结果是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此选取收益法的评估结果作为评估结论。

　　3、资产评估结果汇总如下：

　　收益法评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年9月30日                     金额单位：人民币万元

　　4、评估依据及评估结果等事项的说明

　　（1）广州国测历史经营数据如下（合并口径）：

　　2019年企业收入和毛利率较2018年并未下降，净利润下降主要原因为2019年新成立了规划事业部和高新事业部，人员工资支出较大，2018年底员工人数为280人，月工资约134万，2019年底员工人数为392人，月工资约220万元。费用中职工薪酬较2018年上升较多，另由于2019年新部门成立后，市场开拓销售费用也较2018年有所上升。截至评估基准日，企业员工人数为563人，月工资约324万元。

　　企业历史项目承接情况如下：

　　2019年合同承接金额下降原因为企业承接的“国土三调”项目验收周期比预计验收周期晚，影响了企业承接新项目。

　　在收益法评估时，广州国测管理层根据历史经营情况和对未来的预期判断，通过预测企业未来年度的营业收入、营业成本、期间费用、所得税等变量预测了未来年度的净利润。并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。然后以加权资本成本作为折现率，将未来年度各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。

　　（2）标的公司现金流预测情况如下：

　　1）销售收入的预测

　　广州国测采用“终验法”确认收入，截至评估基准日，企业在手订单共338个，约4.3亿，主要客户为政府部门，平均验收周期两年左右。根据历史项目情况，基本无终止或变更合同情况。

　　整体上看，随着近年来政府大力开展农村土地确权、不动产登记、地下管网普查、地理国情普查等项目，以及新基建的提出与开展，测绘地理信息服务的广度及深度不断拓展，长期来看行业将保持持续上升态势。根据《中国地理信息产业发展报告（2020）》，标的企业为大型企业，大型地理信息服务企业近三年收入复合增长率11.4%，大型地理信息软件企业近三年收入复合增长率8.0%。2020年1-9月合同承接金额为2.9亿，企业以后年度合同承接金额根据企业历史数据并结合行业增长数据预测。

　　广州国测各板块业务主要主管部门为自然资源局，根据企业历史传统业务的积累，及规划、新型测绘等新版块的支撑，以后年度收入参照在手订单及预计合同承接金额进行预测。

　　2）毛利率及各项费用的预测

　　广州国测历史毛利率如下：

　　注：2018年度财务数据摘自企业财务报表，未经审计。

　　根据同花顺iFinD查询，同行业公司毛利率如下：

　　注：国地科技2019年终止挂牌，2019中报毛利率为52.8%。

　　以后年度毛利率预测如下：

　　其中2020年10-12月毛利率参照2020年1-9月预测，以后年度参照行业毛利率水平进行预测。企业预计以后年度规划业务、平台软件业务和新型测绘业务收入占比将上升，地理信息数据业务收入占比下降，规划和平台软件业务毛利率较地理信息数据毛利率略高，故预测各年度毛利变化原因为企业各业务板块毛利水平及收入规模的变动。

　　各项费用预测中，2021年及以后职工薪酬预测不再考虑社保减免，根据企业预计人员规模预测。业务招待费、办公费等其他费用主要参照历史占收入比重进行预测。

　　3）折现率的确定

　　本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

　　WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

　　式中：Ke：权益资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　We：权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd：债务资本在资本结构中的百分比

　　t：所得税率

　　其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出，即：

　　其中：rf ：无风险报酬率；

　　βL ：权益的系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　rc ：企业特定风险调整系数。

　　①Ke的确定

　　（a）无风险报酬率rf

　　rf无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限为10年）到期收益率平均值2.93%作为无风险报酬率。

　　（b）市场风险溢价MRP确定

　　市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

　　本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

　　市场的风险溢价计算公式为：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

　　其中：成熟股票市场的风险溢价取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为6.43%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为0.69%。

　　MRP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

　　= 6.43%+0.69%

　　= 7.12%

　　即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.12%。

　　（c）βL系数的确定

　　βL系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。

　　其计算公式：

　　剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]

　　具体计算如下：

　　参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.0342，剔除杠杆调整β均值0.9927，按照平均财务杠杆系数换算为广州国测公司目标财务杠杆βL为1.0222。

　　因此K=2.93%+7.12%×1.0222=10.21%。

　　（d）rc的确定

　　rc为广州国测公司个别风险溢价，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

　　个别风险分析如下：广州国测是专业技术服务业，目前企业处于快速发展阶段，具有一定的经营风险；广州国测公司相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险。因此，综合上述因素确定广州国测公司个别风险为3%。

　　因此，个别风险为3%。

　　因此Ke=10.21%+3%=13.21%（保留两位小数）

　　本次评估采用的权益资本成本Ke取13.21%。

　　②债务资本成本的确定

　　目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过按照全国银行间同业拆借中心发布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%作为被评估单位债权年期利率。

　　③加权平均资本成本的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　参照选取的样本企业，Wd为3.3%，We为96.7%。则

　　WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

　　=13.21%×96.7%+4.65%×（1-13.33%）×3.3%

　　=12.9%（保留一位小数）

　　本次评估采用的加权平均资本成本为12.9%，即折现率为12.9%。

　　4）溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值

　　广州国测公司非经营性资产如下：

　　①交易性金融资产

　　交易性金融资产分别为企业购买的银行理财，账面价值为2,200.00万元。根据资产基础法评估结果，交易性金融资产评估值为2,201.99万元。

　　②其他流动资产

　　其他流动资产为增值税留抵进项税额，账面价值为47.50万元。根据资产基础法评估结果，其他流动资产评估值为47.50万元。

　　③递延所得税资产

　　递延所得税资产，账面价值为60.80万元。根据资产基础法评估结果，递延所得税资产评估值为60.80万元。

　　广州国测公司在评估基准日无溢余资产、溢余负债和非经营性负债。

　　5）付息债务

　　广州国测公司有短期借款300.00万元，长期应付款253.95万元，一年内到期非流动负债30.10万元。付息债务共计584.05万元。

　　6）估值整体合理性

　　地理信息行业近年来规模相近并购情况如下表：

　　注1：数据来源同花顺iFinD。

　　注2：参照市盈率（PE）=标的企业估值/承诺期平均净利润，未剔除非经营性资产的影响。

　　广州国测属于专业技术服务业，企业价值主要体现在其盈利能力，对盈利能力前景较好的企业收益法定价的增值率较高。与同类收购相比，广州国测收益法增值率在合理范围内。

　　近年地理信息行业与广州国测规模相近的并购案例中，标的资产平均参照市盈率为10.78倍。本次评估，广州国测对应的参照市盈率为10.58倍，低于可比并购案例的平均值。收益法的评估结论是合理的。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易价格参照资产评估结果并经各方友好协商确定，成交价格与评估值差异未超过20%，具有合理性。

　　四、交易协议的主要内容

　　就本次股权收购，公司与长兴国和、李明签署《股权收购协议》（“本协议”），其主要内容如下：

　　甲方：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（“受让方”）

　　乙方：长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

　　丙方：李明

　　（一）股权收购

　　根据本协议的条款和条件，受让方收购转让方所持有的截至本协议签署日为止，不附带任何质押、冻结、争议或其他权利负担的标的公司48.8298%的股权（“标的股权”）。本次交易完成工商变更登记后，受让方持有标的公司53.0851%的股权。

　　（二） 交易价款及支付

　　1、交易价款：上海立信资产评估有限公司对2020年9月30日（“定价日”）为评估基准日的标的公司进行评估，并出具了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司了解拟收购资产市场价值涉及的广州国测规划信息技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第50065号“评估报告”）。

　　各方对前述评估报告的价值评估情况予以确认，参考标的公司定价日经评估的资产、负债、利润情况及转让方承诺的2020年至2022年三个会计年度标的公司的净利润额，各方经友好协商，确定标的公司100%股权作价【47,000】万元整（大写：【肆亿柒仟万】元整），标的股权作价【22,950】万元整（大写：【贰亿贰仟玖佰伍拾万】元整）（“交易价款”）。

　　2、受让方按照下列方式及期限将交易价款付至如下银行账户：

　　（1）第一期款项：本协议生效且国和共管账户开立（如下文定义）后【10】个工作日内，受让方向以转让方名义开立并由转让方和受让方共管的银行账户（“国和共管账户”）支付交易价款的48%，即【11,016】万元；

　　（2）第二期款项：本次交易完成工商变更登记、转让方和/或标的公司并履行本协议交割义务之日起【10】个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付交易价款的【52】%，即【11,934】万元；

　　（3）各方明确，如在本次交易交割前，转让方根据主管市场监督管理部门或税务部门的要求缴纳其合伙人相应的个人所得税，则各方同意以国和共管账户内的资金先行支付其合伙人相应的个人所得税，如出现该等情形，受让方在支付第二期款项时，将已缴纳个人所得税部分的金额支付至国和共管账户，将剩余价款支付至转让方指定的银行账户。

　　3、税费承担：受让方、转让方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的其他税费，由各方依据法律规定各自承担。各方明确，转让方应在交割日前（如主管机关要求在办理股权转让变更备案之前缴纳个人所得税）或自交割日起【60】日或受让方另行延长的更长期限内（如个人所得税在交割日之后缴纳）向受让方提供其合伙人缴纳个人所得说的完税证明。

　　（三）过渡期安排

　　1、过渡期损益：受让方和转让方均在此确认并同意，过渡期内标的公司所实现的盈利由本次交易完成工商变更登记后的股东共同享有，过渡期内标的公司的非经常性亏损由转让方以现金补足，并于标的公司过渡期审计报告（如有）出具之日起5个工作日内，按照受让方所持标的公司的股权比例，将现金支付至受让方的银行账户，若转让方未按时进行现金补足，则由受让方从第二期款项中扣除应由转让方承担的非经常性亏损部分。

　　2、标的公司审计：甲方有权决定选聘会计师事务所按照公平公正的原则对过渡期内标的公司的财务状况进行审计，作为过渡期损益的依据。

　　（四）交割的前提条件

　　1、履行交割义务的前提条件：各方履行本协议规定的交割的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：

　　（1）本协议所列转让方和实际控制人的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；

　　（2）转让方和标的公司已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；

　　（3）自定价日起直至交割日，标的公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；

　　（4）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令；

　　（5）转让方已按照主管市场监督管理部门的要求在办理标的股权转让相关登记备案手续之前缴纳其合伙人相应的个人所得税，并将完税证明向受让方提供（如需）；

　　（6）标的公司已与本协议附件一所列的核心员工签署了受让方认可的服务期不低于60个月的劳动合同和保密及竞业禁止协议，且前述协议已生效。

　　2、最后完成期限：若截至本协议生效届满【90】日时，本协议所述之前提条件仍未全部成就的，则除非获得受让方的豁免或宽限，受让方有权单方解除本合同及各方就本次股权转让签订的全部协议文件，而不被视为违约。

　　（五）交割

　　1、交割：在先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在各方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股权转让相关登记备案手续，完成标的股权转让相关登记备案手续之日为交割日（“交割日”），自交割日起受让方享有和承担标的股权相应的权利和义务。

　　2、受让方的义务：本次交易完成工商变更登记，转让方和/或标的公司并履行本协议交割义务之日起【10】个工作日内，受让方应将第二期交易价款支付至相关银行账户。

　　3、转让方的义务：转让方保证标的公司应向受让方交付以下文件：

　　（1）于交割日，标的公司完成本次交易的工商登记证明（包括股东及股权变更、新的公司章程备案、5名董事会成员备案（其中受让方委派3人，转让方委派2人，董事长由受让方委派的董事担任）、1名监事成员备案（由转让方委派）、高级管理人员备案事项）；各方在办理本协议所涉工商变更登记和备案手续过程中，若标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股权转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易事项仍以本协议约定内容为准；

　　（2）于交割日，标的公司新的董事会通过任命受让方提名的财务负责人的人选的决议，并由财务负责人与标的公司工作人员对如下文件及财产进行清点和确认：

　　1）标的公司所有合同、财务会计账册等财务资料及有关文件；

　　2）标的公司拥有的所有有形资产、无形资产及其权利证明；

　　3）标的公司的印鉴，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印章印鉴、电子章等；

　　4）标的公司营业执照、开户许可证、标的公司注册及经营所需的其他各项证照，包括正副本；

　　5）影响受让方在标的公司控制权的其他文件及财产。

　　（3）收到受让方支付的交易价款之日向受让方提供合法有效的收据，证明转让方收到交易价款。

　　（六）业绩承诺、补偿和奖励

　　1、业绩承诺：转让方承诺，2020年至2022年度（“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径净利润实现数（“净利润实现数”）分别为不低于【3,000】、【4,500】和【6,000】万元，且三年累计净利润实现数不低于【13,500】万元（以下简称“净利润承诺数”）；其中，非经常性收益占净利润的比例三年合计不得超过20%，如超过20%，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。

　　2、专项审核：各方一致同意，本次交易完成后，标的公司净利润实现数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为准。业绩承诺期间内每一会计年度结束之日至受让方披露该年度年报期间内，由受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务所按照公平公正的原则对标的公司进行专项审核，并以专项审核意见审核确认的净利润数为准。

　　3、业绩补偿：按照本协议进行专项审核后，若标的公司前两个会计年度内（2020年度和2021年度）当期累计净利润实现数低于当期累计净利润承诺数的75%（其中，非经常性收益占净利润的比例当期累计不得超过20%，如超过20%，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除），则转让方需向受让方进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×本次股权转让交易价款。对于业绩承诺期间前两个会计年度内因达到触发条件而发生的补偿金额，即使在以后年度完成累计业绩承诺额，已补偿金额不再补回。

　　按照本协议进行专项审核后，若标的公司业绩承诺期间三个会计年度的累计净利润实现数低于累计净利润承诺数，则转让方需向受让方进行现金补偿。应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×本次股权转让交易价款-累计已补偿金额。

　　4、补偿上限：若触发业绩补偿条款，转让方按照本协议进行业绩补偿的前提条件下，若转让方累计业绩补偿金额达到补偿上限15,430万元，则超出的应付补偿金额不再支付，尚未到期的业绩承诺责任也同时终止，但此种情形下，受让方有权要求转让方按照6,000万元企业整体估值回购受让方所持有的标的公司48.8298%的股权。补偿上限计算如下：

　　补偿上限=本次交易对价*（1-所得税费率20%）-按照标的公司最低整体估值6000万元计算甲方持有的标的公司48.8298%股权对应价值

　　5、补偿执行：各方一致同意，就业绩承诺期间每一会计测算年度按本协议约定计算确定的该测算年度现金补偿金额，转让方应在专项审核报告出具后10个工作日内将相应现金补偿金额向受让方支付。

　　6、重大变化：各方一致同意，如协议签订日后中国的会计准则发生重大变更，由此导致审计确认的业绩承诺期间的标的公司净利润实现数对转让方产生重大不利影响，则各方须作充分协商，合法、合规、合理地解决分歧。

　　7、连带责任：各方一致同意，丙方对转让方在本条项下的补偿义务承担连带责任。

　　8、商誉稳定措施：各方同意，在业绩对赌期满后两年（即2023年度和2024年度），继续推动标的公司的经营发展，维持商誉价值的稳定，相应措施由各方后续积极协商。

　　9、业绩奖励：甲方同意，在转让方完成本次交易业绩承诺的前提下，如标的公司实际实现的净利润总和（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）超出业绩承诺期间的净利润承诺数总和，则以超过部分的25%作为超额业绩奖励，业绩奖励总额不超过本次股权转让交易价款的20%，并在业绩承诺期间届满后的30个工作日内由标的公司向经甲、丙双方书面认定的核心管理团队成员支付。

　　10、分红安排：各方一致同意，业绩承诺期间标的公司不进行分红，业绩承诺期间届满，如甲方未完成标的公司剩余46.9149%的股权收购，则在完成收购之前，在标的公司不存在未弥补的往年亏损的情况下，标的公司每年的利润分配比例不低于当期实现净利润的30%。如业绩承诺期间届满后的两个年度，标的公司出现商誉减值情形，则分红比例可低于当期实现净利润的30%。

　　（七）交割后事项

　　1、标的公司核心人员的股权激励：本次交易交割后，受让方依据届时有关法律、法规及规范性文件的规定，在适当的时候对标的公司核心人员制订上市公司股权激励计划。

　　2、标的公司剩余股权的收购：如转让方完成2020年度的业绩承诺指标，标的公司自2020年1月1日起已签署合同额累计超过5亿元，行业整体环境未发生重大不利变化，标的公司盈利能力持续增长，且丙方已按照约定购买受让方股票的情形下（如根据本协议的约定，丙方达到购买受让方股票的条件），或标的公司整体经营情况满足受让方的发展需要，受让方将启动发行股票、现金等方式收购标的公司剩余46.9149%的股权工作，最终的交易方案由各方根据届时相关法律、法规及规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场同类交易惯例协商确定。

　　3、返投及锁定安排：转让方和丙方承诺，自收到全部交易价款之日起【30】个交易日内，将国和共管账户内的资金划付至以丙方名义开立并由丙方和受让方共管的银行账户（“李明共管账户”），并通过李明共管账户在受让方的股价不高于每股4元的情况下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，大宗交易、协议转让、司法拍卖、参与定增等）购买受让方的股票，投资金额为本次交易的全部交易价款的48%（即11,016万元）。丙方购买股票的具体操作由丙方自行决定，但相关证券账户需在上市公司认可或指定的证券营业部开立的以李明共管账户作为第三方存管银行结算账户的证券账户，且丙方应保证不得有内幕交易等违反法律、法规的任何行为。

　　丙方应在购买上市公司股票完成后10个交易日内向上市公司出具自愿锁定股份的承诺，并配合办理相关股份限售登记证明。前述购买股票的锁定期分两期解锁，自2021年度专项审核意见出具且转让方已完成当期现金补偿（如有）之日起解锁50%，自2022年度专项审核意见出具且转让方已完成当期现金补偿（如有）之日起解锁50%。

　　非经受让方同意，丙方不得以任何方式对尚在锁定期内的股票进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。对于首期已经解锁的股票，丙方可以出售，但是出售所得资金应当存管在李明共管账户中，直至第二期解锁到期为止，且丙方应保证不得有内幕交易等违反法律、法规的任何行为。锁定期间相关股票分红、派息、转增股本等权益分配的 权利仍由丙方享有，如因公司实施送红股、资本公积转股本事项而增持的公司股份，应遵守上述限售期的约定锁定。

　　4、受让方向标的公司提供的资金支持：受让方同意在本次交易交割后，按照合法合规的方式向标的公司提供不低于15,000万元的资金支持，用于【企业履行业务合同所需】，资金利率不低于受让方实际取得贷款的利率【且不高于受让方实际取得贷款利率的110%】。其中本次交易交割日起一个月内，向标的公司提供不低于5,000万元资金支持；剩余资金支持根据标的公司在手合同（含新签合同及执行中合同）情况分批次提供，累计资金提供量在15,000万元范围内与在手合同量应保持不低于【1/3】的比例，累计资金提供量超过15,000万元后，受让方可根据自身经营情况决定是否提供资金支持。受让方必须就上述约定对标的公司及时、足额提供资金支持。如受让方的资金支持不能满足标的公司经营发展需要，受让方应允许标的公司利用自身资源筹集资金，包括但不限于申请银行信用贷款/合同质押贷款、丙方以所持有的尚处于锁定期的受让方股票进行质押式回购进行融资等方式。

　　5、商标转让：转让方及丙方承诺，注册号为14326147和5946444的“国测”图形商标（截止本协议签署之日，注册在丙方曾控制的广州国测数码科技有限公司名下）在本协议签订日起一年内无偿转让到标的公司名下，如果因转让方及丙方的原因导致该事项未能如期完成，则转让方向受让方赔偿300万元违约金，丙方承担连带赔偿责任，且转让方和丙方应继续推进商标转让事宜直至完成。

　　6、交割后标的公司的治理和规范运作：本次交易交割后，转让方应保证标的公司财务、公司治理、内部控制等各个方面按照法律法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司的要求规范运作，接受受让方的统一管理。

　　7、交割后标的公司的经营稳定：各方一致同意，本次股权收购完成后，标的公司总经理仍由丙方担任，并担任法定代表人，受让方承诺在未全资收购标的公司前，为了标的公司的经营稳定，除非有明显的违法违规或严重损害公司股东利益的情况，受让方承诺，除本协议另有约定外，保持现有标的公司经营管理层的基本稳定，不变更标的公司总经理及法定代表人人选。在业绩承诺期内，标的公司经营管理层人员的组成与分工、公司的组织架构、作业流程、审批流程、薪酬及绩效考核体系等不应作重大变更，相应的调整事项在标的公司董事会授权体系下应尊重总经理的意见。

　　8、交割后标的公司的授权体系：各方一致同意，本次股权收购完成后，经各方充分讨论后确定标的公司董事会议事规则、授权管理制度（针对总经理的授权），相应规则应符合标的公司经营发展的需要并保持高效。在经营管理层按照标的公司董事会既定要求正常开展工作的情况下，受让方对标的公司的具体经营行为不随意进行干预。

　　9、交割后标的公司的财务管理：各方一致同意，本次股权收购完成后，标的公司财务工作接受受让方的总控管理，财务制度按上市公司要求执行。财务负责人由受让方提出人选，经标的公司董事会审议通过后聘任。财务负责人及其他任何由受让方派驻标的公司的财务人员均应全职在标的公司工作，服从标的公司的相关管理制度，如有明确的证据说明上述财务人员（含财务负责人）的能力、效率、工作意图等不符合标的公司的经营发展需要或不服从标的公司的管理制度，应该作出辞退或更换人选的举措。

　　10、交割后标的公司的印章管理：各方一致同意，本次股权收购完成后，标的公司的公章、财务章、合同章等印章由财务负责人负责保管，其使用管理必须严格按照相关制度执行，与企业法定代表人的法定责任相符合。

　　（六）生效、修改、弃权、终止和违约责任

　　1、生效：本协议经各方适当签署，本次交易并经甲方董事会审议通过和转让方执行事务合伙人决定、标的公司股东会审议通过、标的公司除转让方外的其他股东放弃拟转让标的股权的优先购买权之日起生效。

　　2、修改：本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。

　　3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方签署书面文件确定。但是，这种弃权并不构成该方对于其他情况下规定的相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。

　　4、本协议可在下列任何一种情况下予以终止：

　　（1）一方在交割日之前可以终止本协议，但必须征得另一方书面同意并由各方签署书面文件确认；

　　（2）如果在本协议签署后【90】天内，因转让方或标的公司的原因仍未出现交割日，则受让方有权书面通知转让方和丙方终止本协议；

　　（3）因有关监管部门对本次交易提出异议，导致本次交易无法进行的，各方可以终止本协议，任何一方均无需对此承担违约责任，对于转让方已经收取的交易价款，应返还受让方。但是如果监管部门提出异议是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务或在本协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有遗漏的所造成或导致的，非违约方有权要求对方支付收购价款总额的【5】%作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害，对于转让方已经收取的交易价款，应返还受让方，并按照同期银行贷款利率支付利息。

　　（4）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以要求对方支付收购价款总额的【5】%作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害；对于转让方已经收取的交易价款，应返还受让方，并按照同期银行贷款利率支付利息。

　　（5）本次交易完成交割后【30】日内，受让方未向转让方支付第二期款项，转让方有权书面通知受让方终止本协议，由双方另行议定后续处理事项。

　　5、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有遗漏的，则该方应被视为违反了本协议。除不可抗力（指协议当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、水灾等天灾，战争、恐怖袭击、内乱、严重威胁健康或安全的情形，火灾、极端恶劣天气及无法归因于各方导致所需审批无法取得）外，任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方按照本协议转让价款总额的【5】%承担违约责任，并要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失或损害（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易和同业竞争，收购资产的资金来源为自有或自筹资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。具体情况如下：

　　（一）本次收购的意图和必要性

　　1、收购意图

　　公司主营业务为水力发电，收入来源相对单一，受所在区域降雨量影响较大，且水电类业务拓展空间有限，公司亟需在继续保持水电业务稳定经营的基础上开拓新的利润增长点。本次交易完成后，通过广州国测的经营基础，可以快速有效地将公司业务延伸至市场前景广阔的地理信息产业，朝着信息化、大数据应用、智慧城市等领域融合发展，有助于提高公司数字化治理水平，把握新基建的发展机遇，开拓新的利润增长点，提高上市公司经营规模和盈利能力，提升公司资产周转效率和回报率，增强公司整体竞争力和抗风险能力，从根本上保护公司及股东权益特别是中小股东的权益。

　　2、收购的必要性

　　（1）顺应行业发展趋势，提升公司数字化管理水平

　　2020年7月14日，国家发展改革委等13个部委发布了《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，其中明确提出，支持民间资本参与水电路网等城市设施智慧化改造，要加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能。水电行业智慧化改造是在自动化的基础上，利用物联网的技术和设备监控技术，加强信息管理和服务，提高发电过程的可控性，从而科学地制定发电计划，改变了以往的运行管理模式，实现了从人工决策到类机器决策的过程。本次收购的广州国测在物联网监测、软件平台开发、大数据应用领域具备丰富的项目经验和技术开发实力，其技术实力有助于公司开展水电智慧化改造，提升公司数字化管理水平。

　　（2）寻求公司新的利润增长点，增强公司整体竞争力

　　公司目前收入主要来源于水电业务，收入结构相对单一，受所在区域降雨量影响较大，且水电类业务拓展空间有限，公司亟需在继续保持水电业务稳定经营的基础上开拓新的利润增长点，提升公司效益。地理信息产业市场空间较大，且国家大力支持的新基建的建设将加速这一行业发展进程。公司通过本次收购广州国测为核心基础进入地理信息产业，通过上市公司经营管理、资金等资源注入，寻求新的利润增长点，增强公司整体竞争力和抗风险能力。

　　（3）提高公司资金使用效率

　　公司水电业务现金流稳定，资产负债率相对较低，账面资金长期沉淀不利于资金使用效率的提升。为提高资金使用效率，公司通过并购广州国测，进入具有典型的资金密集型特点的地理信息产业。广州国测在行业内拥有较好的资质壁垒，合同订单量充足，团队技术储备与项目实施经验丰富，经营质量和资金营运能力优于同业平均水平，公司在收购的基础上注入一定的资金支持，可以扩大其在地理信息板块的业务规模和利润水平，同时也提高公司资金使用效率，争取获得更好的资金回报。

　　3、投资的可行性分析

　　（1）地理信息产业市场前景看好

　　根据高瞻智库统计，2017年全球地理信息产业收入达到 5,400亿美元，地理信息产业年复合增长率为15%-20%。根据《中国地理信息产业发展报告（2019）》显示，我国地理信息产业2018年产值为5,957亿元，同比增长率约为15%，我国地理信息产业已进入向高质量发展的转型阶段，按照 2014年-2020年长期规划预计，2020年地理信息产值将达到8,000亿元。同时，地理信息产业目前已经在政府服务、市场经济需求、生活需求等层面产生融合效果，与之相结合的电子政务、大数据应用、智慧城市等产业市场天花板较高，地理信息产业的市场潜力有待进一步释放。

　　（2）行业符合国家新基建发展方向，政策扶持力度大

　　当前测绘地理信息技术的发展，已全面融入了信息技术、互联网技术、高端装备技术、大数据、人工智能等高新技术，国家大力支持的新基建是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。新基建发展体现出信息化、大数据、智慧化等特点，而地理信息行业能够与信息化建设、大数据应用、智慧城市等融合发展，提升新基建的建设内涵和底层设施的数字化水平，更好地助力国家新基建的发展。

　　（3）实现上市公司业务整合和战略协同发展

　　上市公司经过长期的规范运营，本身建立起良好的运营管理模式和一系列的规范管理制度，在兼顾效率的同时有效保障公司各项业务的正常开展。同时，上市公司在信誉度、授信政策、融资便利度等方面均优于一般的非上市公司。本次收购的标的公司具备典型资金密集型和人力密集型特点，上市公司通过自身区域市场资源和优秀的运营管理模式，对标的公司进行有效的管理和市场赋能。同时，依托上市公司的资本实力和平台资源，能够大幅提升标的公司的业务周转水平，为双方的业务整合和战略协同发展奠定良好基础。

　　（二）该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司未来财务状况的影响

　　本次投资收购后，公司持有广州国测53.0851%的股权，与此相对应，公司在广州国测的权益为53.0851%。根据广州国测目前多个测绘服务及数据项目的落地进度和计划，结合公司与广州国测签订的股权收购协议，广州国测承诺 2020、2021、2022 年的净利润分别为3,000万、4,500万元、6,000万元，即在未来三年，预计广州国测将给公司带来累计约为7,166.49万元的经济效益。

　　2、对公司经营成果的影响

　　拓展公司业务领域，提高公司盈利水平和综合实力。

　　广州国测拥有较好的资质壁垒，订单储备充足，团队年轻有干劲，项目实施经验丰富，技术储备沉淀较好，且经营质量优于同业平均水平，资产较为优质。根据行业正常增速和广州国测承诺的业绩水平，交易完成后，通过合并广州国测的业绩，有助于提高公司盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强。

　　本次交易完成后，公司业务拓展至地理信息产业，并在此基础上与信息化、大数据、智慧城市等领域融合发展，促进双方资源整合，把握新基建发展机遇，形成新的利润增长点，提高上市公司盈利水平和综合实力，提升公司的资产回报率，更好的保障股东权益特别是中小股东的权益。

　　3、本次收购的风险

　　本次投资收购完成后，广州国测将成为公司的控股子公司，可能存在人力资源、经营管理、营运资金需求大等多方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险，公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将本次收购风险降至最低。

　　（1）人力资源风险

　　广州国测所处行业属于典型的人力与资本密集型行业，其多年来在测绘服务市场业已形成较好的人力资源梯队，在软件开发技术和项目管理经验中有较为突出的人才优势。专业人才作为公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一，如果在整合过程中，核心人才未能适应公司的企业文化和管理模式，不排除会出现人才流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　应对策略：公司一方面将通过股权激励、人文关怀等方式将员工利益与公司效益目标统一，并增强员工归属感；另一方面，公司将注重新晋人才的持续培养，形成不同梯队的管理、技术、市场团队。通过上述措施，降低标的公司人才流失风险。

　　（2）经营管理风险

　　本次交易的实施使公司业务板块往地理信息产业延伸，随之而来，公司的管理半径也将逐步扩大，可能在一定程度上增加公司的经营管理风险。

　　应对策略：公司将借助现已形成并有效运行且较为成熟的内部管理流程，在双方协同、发展战略、经营计划、业务和技术方向、财务及管理体系、投资和整合机制、激励制度和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方的有效协同，保证标的公司经营管理能保持有序、正常的运营。

　　（3）营运资金风险

　　广州国测主要业务为测绘类技术服务、平台软件、空间规划等，项目执行从采购付款到项目实施完毕，客户回款之间有一定的时间间隔。随着业务规模的不断扩大和发展，广州国测对营运资金的需求将进一步加大，存在客户回款不及时或营运资金不足导致企业正常经营受到影响的风险。

　　应对策略：公司已形成较为有效的应收账款回收机制和供应链体系，公司将借此加强对广州国测应收账款管理和供应商管理；同时，公司将利用自身的投融资和财务筹划优势能力，并在必要的时候提供授信担保或委托贷款等方式，为广州国测的业务快速发展提供合法合规的资金支持和保障。

　　（三）担保、委托理财情形

　　截至2020年9月30日，广州国测不存在对外担保情形，广州国测存在2,200万元的银行理财。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二O年十二月二十九日

　　股票简称：梅雁吉祥     证券编码：600868    编号：2020-021

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　公司第十届董事会第十一次会议于2020年12月28日以通讯会议的方式召开。会议由张能勇董事长主持，全体9名董事出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2020年12月21日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　　一、通过了关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司48.8298%股权的的决议。

　　同意公司与长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、李明签署《股权收购协议》，同意公司收购长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的广州国测规划信息技术有限公司（“广州国测”）48.8298%股权，交易价格为22,950万元。交易完成后，公司将持有广州国测53.0851%股权，广州国测将纳入公司合并财务报表。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司收购资产公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过了关于收购资产评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的决议。

　　公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”）对其进行了资产评估，同时由其出具了资产评估报告。就本次交易中评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　立信评估系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资 格。公司聘请立信评估承担本次交易的评估工作，除业务关系外，立信评估及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　3、评估假设前提和评估结论的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定， 并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前 提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。

　　立信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对广州国测规划信息技术有限公司股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、通过了《关于公司2021年度各项经营指标预算的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、通过了关于审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务及内部控制审计费用的决议。

　　根据公司2019年年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务及内部控制审计的审计机构，其年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。现经双方协商，2020年年度财务审计费用为 90万元，内控审计费用为50万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年十二月二十九日

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