中钨高新材料股份有限公司第九届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000657             证券简称：中钨高新              公告编号：2020-37

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第九届董事会第十七次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次（临时）会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2020年6月24日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　重点提示：

　　1、本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　2、公司全体董事与本议案无关联关系，不存在回避表决情形。

　　3、公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2020-38。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：000657        证券简称：中钨高新               公告编号：2020-38

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于新增2020年度日常

　　关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年4月27日披露了《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-23号），对公司2020年度将与关联方中国五矿集团有限公司及其直接或间接控制的公司、厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其直接或间接控制的公司发生的日常关联交易进行了预计。上述预计已经公司第九届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过。

　　基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟增加2020年度与厦门钨业及其直接或间接控制的公司的日常关联交易。本次新增日常关联交易事项于 2020年6月29日经公司第九届董事会第十七次（临时）会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计新增日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　自2020年年初至披露日，公司及下属企业与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为5,024.37万元，其中：关联采购5,001.89万元，关联销售22.48万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、麻栗坡海隅钨业有限公司

　　麻栗坡海隅钨业有限公司是厦门钨业的全资子公司。

　　法定代表人：方奇；注册资本：14,000万元；住所：云南省文山州麻栗坡县麻栗镇南锋小寨；公司经营范围：仲钨酸铵、蓝钨、黄钨及其他有色金属的采购、生产、冶炼、加工及销售。

　　2019 年12月资产总额16,350.23万元，所有者权益8,992.30万元，营业收入59,434.36万元，净利润311.44万元。

　　2、厦门金鹭硬质合金有限公司

　　厦门金鹭硬质合金有限公司是厦门钨业控股公司厦门金鹭特种合金有限公司的全资子公司。

　　法定代表人：姜涛；注册资本：50,000万元；住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号；公司经营范围：有色金属制造;稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造等。

　　2019 年12月资产总额390,306.25万元，所有者权益237,067.34万元，营业收入317,795.45万元，净利润26,477.23万元。

　　3、九江金鹭硬质合金有限公司

　　九江金鹭硬质合金有限公司是厦门钨业控股子公司。

　　法定代表人：黄家明；注册资本：40,000万元；住所：江西省九江市经济技术开发区城西港；公司经营范围：有色金属制造;稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造等。

　　2019 年12月资产总额88,061.67万元，所有者权益33,145.31万元，营业收入90,540.73万元，净利润404.43万元。

　　（二）关联关系

　　鉴于上述公司均为厦门钨业直接或间接控制的子公司，因公司副总经理担任厦门钨业副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，公司与上述公司构成关联关系。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　本公司及下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，经公司第九届第十五次董事会会议、2019年度股东大会审议通过，公司与厦门钨业签署了《中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司日常关联交易之框架协议》，对公司与厦门钨业（包括厦门钨业直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易总量确定、交易定价原则、付款方式等予以约定，协议有效期为3年，自2020年1月1日至2022年12月31日。

　　五、新增关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、厦门钨业主营业务包括钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金等的研发、生产和销售。为了确保日常生产经营的正常运行，公司及下属公司需要与其进行原辅材料采购、产品销售、贸易等关联交易，该等交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。

　　2、以上关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，公平合理，不会损害公司利益。

　　3、以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司增加2020年度日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方厦门钨业发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，表决合法、有效。同意公司增加2020年度日常关联交易预计相关事项。此次新增关联交易事项还需提交公司股东大会审批。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事事前认可书面文件、独立董事意见。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日