美的集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁上市流通的提示性公告

美的集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁上市流通的提示性公告
2020年06月29日 05:54 中国证券报

原标题:美的集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁上市流通的提示性公告

  证券代码:000333    证券简称:美的集团     公告编号:2020-076

  美的集团股份有限公司

  关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计231人,可解除限售的限制性股票数量为370.4125万股,占目前公司股本总额的0.0529%;

  2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月1日。

  一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2018年3月29日,美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

  2、2018年4月23日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

  本次计划拟授予的限制性股票数量2,501万股,其中首次向344人授予2,221万股,占本次授予限制性股票总量的88.80%;预留280万股,占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

  3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》,以总股本6,584,022,574股为基数,向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日,除权除息日为2018年5月4日。

  4、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日,同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票,首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

  5、公司本次拟向343名激励对象授予限制性股票2,215万股,但在授予日后,因24名激励对象放弃认缴,其所获授的合计158万股限制性股票予以取消,故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名,实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》,审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验,截至2018年6月6日止,公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元,其中增加股本人民币20,570,000.00元,增加资本公积人民币546,544,900.00元。

  6、根据《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作,首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

  7、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日,同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票,授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

  8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股,但在授予日后,因2名激励对象放弃认缴,其所获授的合计14万股限制性股票予以取消,故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名,实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446 号《验资报告》,审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性 A 股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验,截至2019年4月23日止,公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元,其中增加股本人民币2,420,000.00元,增加资本公积人民币54,667,800.00元。

  9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作,预留限制性股票的上市日期为2019年5月 10日。

  10、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》,公司2018年年度权益分派方案实际为:以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数,按照分配总额不变的原则,向全体股东每10股派13.039620元人民币现金,本次权益分派股权登记日为2019年5月29日,除权除息日为2019年5月30日。

  11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据2018年度利润分配的实施安排,2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股,预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股。

  同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职及职务调整的原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

  12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

  13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

  14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

  15、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》,公司2019年年度权益分派方案为:以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数,向全体股东每10股派16元人民币现金,本次权益分派股权登记日为2020年6月1日,除权除息日为2020年6月2日。

  16、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据2019年度利润分配的实施安排,2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股,预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

  同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职及职务调整的原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。

  同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计231人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股,占公司股本总额的0.0529%。

  二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

  ■

  附表一:

  ■

  综上所述,董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》首次授予的第一次解除限售期解锁条件已经成就。根据2017年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首次授予的第一次解除限售期的相关解锁事宜。

  三、首次授予的第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

  本次符合解锁条件的激励对象共计231人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股,占目前公司股本总额的0.0529%。

  ■

  首次授予的第一次解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止,但不得在下列期间内解锁:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表(截至2020年6月23日)

  ■

  五、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

  参与激励的公司高级管理人员张小懿先生、肖明光先生和钟铮女士在本公告日前6个月实施了股权激励自主行权。

  六、2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期的董事会审议情况

  2020年6月5日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》,8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,认为:公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,可解锁的激励对象的资格合法、有效,同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

  八、独立董事意见

  1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形;

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上所述,我们同意公司231名激励对象在本次激励计划首次授予的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股,同意公司为其办理相应的解锁手续。

  九、监事会核查意见

  监事会审核后认为:根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定,公司本次激励计划首次授予的第一次解除限售期的解锁条件已满足,同意公司为231名激励对象在本次激励计划首次授予的第一次解除限售期符合解除限售条件的370.4125万股限制性股票办理解锁手续。

  十、律师对2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期可解锁的结论意见

  北京市嘉源律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为:第一次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准;第一次解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议;

  2、第三届监事会第十五次会议决议;

  3、美的集团股份有限公司独立董事意见;

  4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2020年6月29日

  证券代码:000333    证券简称:美的集团       公告编号:2020-077

  美的集团股份有限公司

  关于自主行权模式下第五期股权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“美的集团”)于2020年6月6日公告公司第五期股权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就,经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核,公司第五期股权激励计划确定并通过考核的1,044名激励对象可以在第一个行权期内行使其获得行权资格的共1,024.175万份股票期权。

  第五期股权激励计划首次授予第一个行权期正式开始行权时间为:2020年7月1日。本次自主行权股票期权的期权代码:037062;期权简称:美的JLC5。

  一、第五期股权激励计划实施情况简述

  1、2018年3月29日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划(草案)》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

  2、2018年4月23日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

  公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权,其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权,占本次授予股票期权总量的88.72%;预留700万份股票期权,占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。

  3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》,以总股本6,584,022,574股为基数,向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日,除权除息日为2018年5月4日。

  4、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日,同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权,首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

  公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权,由于在授予登记完成前发生相关调整事项,2名激励对象因离职原因,已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此,实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名,股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

  5、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》,确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日,同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权,预留授予的行权价格为47.17元/股。

  公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权,由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此,实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名,股票期权总量由554万份调整为534万份。

  6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》,以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数,向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日,除权除息日为2019年5月30日。

  7、根据美的集团2017年年度股东大会授权,公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》,根据2018年度利润分配的实施安排,第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股,预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

  8、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》,以公司现有可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数,向全体股东每10股派16元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2020年6月1日,除权除息日为2020年6月2日。

  9、根据美的集团2017年年度股东大会授权,公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》和《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》,根据2018年度利润分配的实施安排,第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股,预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。

  并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整,第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5442万份调整为4210.175万份。

  同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》,鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就,确定通过考核的第五期激励对象共1,044人,其在第一个行权期(有效期截至2021年5月6日止)可行权共1,024.175万份股票期权。

  二、公司第五期股权激励计划首次授予第一个行权期行权的具体情况

  1、股票期权行权股票来源

  向激励对象定向增发。

  2、第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

  ■

  附表一:

  ■

  3、行权期间

  2020年7月1日至2021年5月6日。

  4、首次授予第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

  ■

  第五期股权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象共1,044人,合计可行权股票期权数量为1,024.175万份,可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和董事会薪酬与考核委员会核查。

  5、行权比例

  本次行权比例占现有激励对象获授股票期权的23.23%。

  6、行权价格

  公司第五期股权激励计划首次授予第一个行权期行权价格为53.45元/股。若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜,行权价格将进行相应的调整。

  7、禁售期安排

  激励对象转让其持有的标的股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定:

  (1)激励对象为公司高级管理人员,每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%;在离任信息申报之日六个月内,不得转让其所持有的全部公司股份;

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事会将收回其所得收益;

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

  三、公司第五期股权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

  1、行权模式

  本次行权采用自主行权方式,行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

  2、承办券商情况

  本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”),国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求,并已完成所有业务准备工作,符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

  国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前,公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习,已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现,相关业务控制点有效。

  3、自主行权期间

  2020年7月1日至2021年5月6日。

  4、可行权日

  自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止,可行权日必须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  5、本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员。

  6、公司选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值,并已在《第五期股权激励计划》等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

  四、募集资金专户情况

  1、募集资金专户信息

  户    名:美的集团股份有限公司

  开户银行:广东顺德农村商业银行股份有限公司北窖支行

  账    号:801101000669402040

  2、募集资金存储的说明及承诺

  公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股份数量为1024.175万份,期权行权所募集的资金将存储于上述银行专户,用于补充公司流动资金。

  公司承诺:行权所得资金将存储于上述指定的银行专户,并严格按照披露的资金用途使用。

  五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

  公司第五期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票如果全部行权,对本公司当期及未来各期损益没有影响,公司股本将增加1024.175万股,股东权益将增加547,422千元,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  六、后期信息披露相关安排事宜

  公司将在定期报告(包括季度报告,半年度报告及年度报告)中或以临时报告的形式披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变动情况、股票期权参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等相关信息。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2020年6月29日

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