冠福控股股份有限公司关于与同孚实业私募债项目相关债权人签署和解协议书的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2020-063

　　冠福控股股份有限公司关于与

　　同孚实业私募债项目相关债权人

　　签署和解协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”、“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人（以下简称“债权人”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将2020年5月1日～15日签署的《和解协议》相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况

　　债权人购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司/上海理顾互联网信息服务有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，现乙方到期未能兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。

　　二、和解协议主要内容

　　各方在和解协议签订后365日前（含该日，遇节假日则相应顺延），由丙方代乙方向相关债权人支付约定款项。债权人名称以及和解协议中的第1条款“未兑付的债券本金、利息”、第2条款“和解后应付金额”主要内容详见下表：

　　■

　　3、丙方按照和解协议约定向债权人支付了第二条款项的，视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。

　　4、债权人确认：债权人不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其它应向债权人兑付的产品，债权人无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；债权人收到和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》、《认购确认书》、《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付丙方。

　　5、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向债权人兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向债权人支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。

　　6、丁方负责确认债权人通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。

　　7、债权人必须确认和解协议调解事项是否提起法律诉讼或仲裁。若和解协议涉及的产品已经提起诉讼或仲裁的，对于涉及的诉讼费或仲裁费（包括受理费、处理费及保全费、执行费）、担保函的费用、债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担。债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后，以和解协议内容为基础向法院或仲裁委申请调解，由法院或仲裁委根据和解协议内容出具《民事调解书》，丙方有权依据《民事调解书》直接向乙方追偿垫付的全部款项。若法院或仲裁委不同意出具《民事调解书》的，债权人向法院或仲裁委申请撤诉，各方按照和解协议约定内容执行。若债权人在和解协议签订后30日内不能完成撤诉并向丙方出具法院或仲裁委撤诉裁定书的，则丙方按和解协议第二条约定向债权人付款的日期相应顺延，和解协议继续有效。

　　若和解协议涉及的产品未提起诉讼或仲裁的，各方按照和解协议约定内容执行，丙方有权按照和解协议约定内容向乙方追偿垫付的全部款项。债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担，若债权人故意隐瞒诉讼/仲裁或产品信息造成的一切法律后果由债权人承担。

　　如丙方原因未能在和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则和解协议失效，债权人仍然可以按照原产品认购协议、认购确认书的约定主张权利。

　　8、签署和解协议时，债权人将《认购协议》、《认购确认书》、转账凭证等文件原件交付给债权人代理律师，在丙方付清款当日内债权人或债权人的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方有权要求债权人按每日1,000.00元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为协议附件由债权人、乙、丙、丁四方在签订和解协议时共同签字确认。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债，预计增加公司203.19万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《和解协议》-吴来来（本金10万元）；

　　2、《和解协议》-陈蕾（本金25万元）；

　　3、《和解协议》-高莉萍（本金25万元）；

　　4、《和解协议》-李再力（本金50万元）；

　　5、《和解协议》-李竹义（三笔：本金12万元+10万元+25万元）；

　　6、《和解协议》-刘建军（三笔：本金80万元+60万元+70万元）；

　　7、《和解协议》-刘小娟（本金20万元）；

　　8、《和解协议》-唐月灵（本金10万元）；

　　9、《和解协议》-王玉莹（本金30万元）；

　　10、《和解协议》-王张荣（本金20万元）；

　　11、《和解协议》-吴慧琴（本金43万元）；

　　12、《和解协议》-姚芷凤（本金11万元）；

　　13、《和解协议》-于鸿英（本金30万元）；

　　14、《和解协议》-虞瀚瑶（本金80万元）；

　　15、《和解协议》-肖逸清（本金25万元）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福             编号：2020-068

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司新增被列入失信被执行人

　　及部分被移出失信被执行人名单的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国执行信息公开网公示信息查询，获悉公司新增被列入失信被执行人名单及部分被移出失信被执行人名单，具体情况如下：

　　一、本次新增被列入失信被执行人情况

　　1、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：南安市人民法院

　　省份：福建

　　执行依据文号：(2019)闽0583民初3053号

　　立案时间：2020年04月01日

　　案号：(2020)闽0583执1049号

　　做出执行依据单位：南安市人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　2、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：南安市人民法院

　　省份：福建

　　执行依据文号：(2019)闽0583民初3054号

　　立案时间：2020年04月01日

　　案号：(2020)闽0583执1048号

　　做出执行依据单位：南安市人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　3、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：南安市人民法院

　　省份：福建

　　执行依据文号：(2019)闽0583民初3052号

　　立案时间：2020年04月02日

　　案号：(2020)闽0583执1079号

　　做出执行依据单位：南安市人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　4、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：上海市奉贤区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2019）沪0120民初23583号

　　立案时间：2020年04月03日

　　案号：（2020）沪0120执1920号

　　做出执行依据单位：上海市奉贤区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　5、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：上海市奉贤区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2019）沪0120民初23586号

　　立案时间：2020年04月03日

　　案号：（2020）沪0120执2136号

　　做出执行依据单位：上海市奉贤区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　6、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：上海市奉贤区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2019）沪0120民初23582号

　　立案时间：2020年04月02日

　　案号：（2020）沪0120执1868号

　　做出执行依据单位：上海市奉贤区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　7、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：上海市奉贤区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2019）沪0120民初23584号

　　立案时间：2020年04月03日

　　案号：（2020）沪0120执2144号

　　做出执行依据单位：上海市奉贤区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　8、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：上海市奉贤区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2019）沪0120民初23585号

　　立案时间：2020年04月03日

　　案号：（2020）沪0120执2137号

　　做出执行依据单位：上海市奉贤区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　9、被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：上海市奉贤区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2019）沪0120民初23587号

　　立案时间：2020年04月03日

　　案号：（2020）沪0120执2134号

　　做出执行依据单位：上海市奉贤区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　二、本次被移出失信被执行人名单情况

　　公司在（2019）浙0102执1632号案件中因与申请执行人达成和解，杭州市中级人民法院依照《最高人民法院公布失信被执行人名单信息的若干规定》将公司移出失信被执行人名单。

　　三、其他情况

　　关于被列入失信被执行人的情况，公司已于2019年8月31日、10月16日、12月10日、2020年1月16日、4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司及控股股东被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2019-227）、《关于公司、控股子公司上海五天实业有限公司及控股股东新增被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2019-247）、《关于公司及控股股东新增被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2019-282）、《关于公司、控股子公司上海五天实业有限公司新增被列入失信被执行人及控股子公司上海五天实业有限公司、控股股东部分被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-009）《关于控股股东新增被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2020-047）。同时，公司董事会将持续关注相关事项的进展，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及其规章制度进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2020-064

　　冠福控股股份有限公司

　　关于与深圳市益安保理有限公司签署《和解协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“乙方”）因公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司控股股东因违规开具商业承兑汇票引发的公司及相关方与深圳市益安保理有限公司（以下简称“益安保理”、“甲方”）的诉讼案件德化县人民法院（以下简称“德化法院”）、泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）已经作出（2018）闽0526民初3931号、（2019）闽05民终5157号《民事判决书》，之后经友好协商，甲乙双方达成和解，并签署了《和解协议》（以下简称“本协议”）。现将相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2017年10月19日，上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）与益安保理公司签订《票据融资理财委托协议》，约定因弈辛实业流动资金周转需要，拟委托益安保理公司向第三方申请发行票据理财产品，向注册投资用户借款，为促成弈辛实业融资，益安保理公司为其提供质押物管理服务，接受弈辛实业交付（背书）的电子商业汇票5张，出票人和承兑人均为冠福股份，收票人为弈辛实业，票面金额为2,000,000.00元，合计10,000,000.00元，前述票据均为公司控股股东在无实质交易背景情况下开具的。弈辛实业为尽快解决资金流通所需，请求益安保理公司垫付8,483,333.34元，益安保理公司同意在弈辛实业将前述票据交付（背书）给自己作为还款后，可先行垫付。同日，弈辛实业向益安保理公司交付其与上海五天分别于2017年9月30日、6月1日签订了代理支付方为冠福股份的《购销合同》、《销售合同》，以及19份总金额合计21,30,000.00元由弈辛实业开具给上海五天的增值税专用发票。2017年10月19日，公司控股股东在未履行内部审批程序下，向益安保理公司分别出具冠福股份、林文昌、林杨彬的《债务担保承诺书》《承诺书》，承诺如果益安保理公司在前述汇票到期后未能获得全额付款，愿意以其名下全部资产提供担保或代为偿付。2017年11月8日，益安保理公司先后五次转账支付给弈辛实业款项合计8,483,333.34元。前述票据到期后，益安保理公司因提示付款被拒付，冠福股份、林文昌、林杨彬亦未履行连带清偿义务，遂向德化法院提起诉讼，德化法院于2018年10月19日立案后依法组成合议庭并开庭审理，于2019年7月30日对本次诉讼案件作出一审判决。冠福股份因不服德化法院作出的（2018）闽0526民初3931号《民事判决书》，特向泉州中院提起上诉，泉州中院对该案件立案受理后依法组成合议庭公开开庭审理此案，并于2019年12月21日作出二审判决，判决公司应承担相应的责任。

　　上述事项具体内容详见2018年11月16日、2019年8月10日、12月25日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2018）闽0526民初3931号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-187）、《关于收到（2018）闽0526民初3931号案件〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-202）、《收到（2019）闽05民终5157号案件〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-293）。

　　二、和解协议主要内容

　　1、甲方、乙方、弈辛实业及林文昌（以下简称“丙方”）确认：截至2019年12月31日，乙方、丙方该案件应支付甲方债务本金人民币1,000.00万元及利息2,993,333.33元、证据固化费2,038.00元、快递邮寄费用160.00元、交通费269.57元，合计人民币12,995,800.90元；判决生效后，还应支付法定的迟延履行金。

　　2、乙方（或乙方指定的第三方）承诺于2020年2月10日前向甲方支付人民币200.00万元，于2020年2月28日前向甲方支付人民币490.00万元；丙方于2020年3月31日前，向甲方一次性支付人民币6,095,800.90元。

　　3、若乙方（或乙方指定的第三方）在上述约定期限偿还了上述690.00万元款项，甲方不再依据该案件生效民事判决书等申请对乙方强制执行，且甲方同意向法院申请解除因上述案件而对乙方采取的全部财产保全措施，申请解除对乙方法定代表人的限制高消费等措施（如有），也不再向乙方主张任何权利，即甲方和乙方之间再无任何债权债务纠纷。

　　4、若乙方未能按上述约定及时足额支付上述款项，甲方有权依据上述案件相应生效民事判决向法院申请强制执行，乙、丙方仍应就剩余债务连带向甲方全额清偿。若乙方按约定及时足额履行了还款义务，但丙方未按照约定履行，甲方有权根据生效判决确认的计算方式在扣除乙方实际履行金额后以丙方为被执行人向法院申请强制执行，甲方不得向法院申请对该案件中除丙方外的其他被告强制执行以及要求其他被告承担丙方在本协议中的付款义务。

　　5、当还款不足以清偿当期债务本息时，优先清偿各项费用，再按先息后本的原则清偿。

　　6、乙、丙双方确认该案件所涉全部融资款项均系丙方实际使用，乙方按照本协议约定履行了付款义务，乙方均有权以实际付款额为基础随时向丙方追偿本息，丙方均同意共同偿还乙方实际付款额的本息款项。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司614.45万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《和解协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          公告编号：2020-065

　　冠福股份股份有限公司

　　关于收到（2019）沪0120民初16318号

　　案件《民事裁定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于近日收到上海市奉贤区人民法院（以下简称“奉贤区法院”）签发的（2019）沪0120民初16318号案件的《民事裁定书》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2018年7月，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司为出票人和承兑人开具7张票面总金额为1,100.00万元的电子商业承兑汇票，收款人为辽宁叶睎戈玉国际贸易有限公司（以下简称“辽宁叶睎戈玉国贸公司”）。2019年4月18日，原告浙江融科金融服务外包有限公司（以下简称“融科金融公司”）以转让背书的方式取得上述7张电子商业承兑汇票。2019年6月24日，原告融科金融公司通过电子商业承兑汇票系统对上述7张电子商业承兑汇票发出提示付款申请遭拒，遂向奉贤区法院提起诉讼，奉贤区法院于2019年8月2日对该案件立案受理后依法适用普通程序进行审理。公司聘请专业律师积极应诉。

　　本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年8月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2019）沪0120民初16318号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2019-209）。

　　二、本次诉讼的诉讼请求

　　1、判令冠福股份、辽宁叶睎戈玉国贸公司、上海麟锦实业有限公司共同支付原告商业汇票款11,000,000.00元；

　　2、判令上述三被告支付原告以11,000,000.00元为基数，自2019年7月5日起至款项付清日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率4.35%计算的利息损失；

　　3、判令各被告承担本案的全部诉讼费用。

　　三、本次诉讼的裁定结果

　　经奉贤区法院审查，本案可能涉嫌经济犯罪，根据《中华人民共和国最高人民法院〈关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定〉》的有关规定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：

　　驳回融科金融公司的起诉。

　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼裁定对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债。对于本次奉贤区法院驳回原告融科金融公司起诉的裁定，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司1,123.60万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　六、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初16318号案件《民事裁定书》及其他法律文书。

　　特此公告。

　　冠福股份股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2020-066

　　冠福控股股份有限公司

　　关于收到（2020）沪74民终122号

　　案件《民事判决书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于近日收到上海金融法院签发的（2020）沪74民终122号案件的《民事判决书》。上海金融法院就上诉人冠福股份（原审被告）与被上诉人广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行（原审原告，以下简称“广州农商行肇庆分行”）、原审被告朋宸（上海）实业有限公司（以下简称“朋宸实业”）票据追索权纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

　　2018年1月30日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司名义向朋宸实业开具面额20,000,000.00元的电子商业承兑汇票一张，收款人为朋宸实业，汇票到期日为2019年1月29日。同日，朋宸实业与广州农商行肇庆分行签署《商业汇票贴现合同》，约定朋宸实业向广州农商行肇庆分行单次申请的贴现业务，金额为20,000,000.00元。2018年2月2日，朋宸实业将该电子商业承兑汇票买断式转贴现背书于广州农商行肇庆分行；2018年4月25日，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）买断式转贴现背书于中国民生银行股份有限公司北京分行；此后该涉案电子商业承兑汇票几经转手，2019年1月18日，中国民生银行股份有限公司北京分行将该涉案电子商业承兑汇票转贴现于广州农商行；2019年1月29日，该涉案电子商业承兑汇票到期，广州农商行向承兑人冠福股份提示付款遭拒；2019年1月30日，广州农商行向广州农商行肇庆分行发起追索并于当日获得清偿。广州农商行肇庆分行在被追索并清偿的情况下向上海市浦东新区法院（以下简称“浦东新区法院”）提起诉讼，浦东新区法院于2019年5月5日对该案件立案受理后依法适用普通程序公开开庭审理此案，并于2019年11月4日对本次诉讼案件作出一审判决。冠福股份因不服浦东新区法院作出的（2019）沪0115民初37021号《民事判决书》，特向上海金融法院提起上诉，上海金融法院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

　　本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年5月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2019）沪0115民初37021号案件〈传票〉及法律文书》（公告编号：2019-126）。

　　二、本次诉讼的上诉请求

　　撤销一审判决，改判冠福股份不承担支付商业承兑汇票金额人民币（以下币种同）20,000,000.00元及相应利息的责任或发回重审。

　　三、本次诉讼的判决结果

　　上海金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费141,800.00元，由上诉人冠福股份负担。

　　本判决为终审判决。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。

　　六、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　上海金融法院（2020）沪74民终122号案件的《民事判决书》及其他法律文书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福          公告编号：2020-067

　　冠福控股股份有限公司

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043）。

　　截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　（一）在公司控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长，及时高效地推进各项事务的处理。具体情况如下：

　　1、公司律师团队积极有序应对因公司控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

　　2、公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

　　3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

　　4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）的野外钻探工作继续推进，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具。公司将持续关注勘查工作的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况，专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司沟通，双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

　　6、为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）于2019年1月28日签订了《框架协议》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。目前，该项目已完成上述股权转让工商变更登记事宜，并支付了75%的股权转让款。

　　7、2019年4月，公司与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为有利于盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以不低于6亿元人民币现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产。目前，该事项已经过股东大会审议，正在积极寻求交易对方。

　　8、公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解。截止本公告披露日，公司已和411名债权人（共计538笔业务）达成和解。

　　（二）公司督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况

　　公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　（三）同孚实业私募债项目出现到期未兑付及因控股股东前述违规事项引发的诉讼案件情况

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形，已引发了相关的纠纷及诉讼，截止2020年5月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，9起案件起诉被驳回、214起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与411名债权人（共计538笔业务）达成和解。

　　因公司控股股东前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。截止本公告日，因控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细如下：

　　■■■

　　注：

　　1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号为74、75、76、77、92的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77、92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　3、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　4、表中序号为 2、8、9、11、12、20、56、57、58、59、60、69、70、78、83、85、87、88、89、90、93、94的案件已和原告达成调解协议；序号55的诉讼案件原告已撤诉；1、3、5、6、11、12、13、20、54、65、66、80、82的案件已形成最终生效的终审判决。

　　二、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年五月十六日