博深股份有限公司关于深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产的问询函的回复公告|发行股份_新浪财经

原标题：博深股份有限公司关于深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产的问询函的回复公告

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2020-047

　　博深股份有限公司关于深圳证券

　　交易所对公司发行股份及支付现金

　　购买资产的问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“公司”、“上市公司”）于2020年5月8日披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2020年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对博深股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第5号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。

　　如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）》相同。

　　1、2020年4月29日，公司召开董事会，决定向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，并于近日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。5月7日，公司调整后的发行股份及支付现金购买资产方案经董事会审议通过，拟提交至股东大会审议，后续重新提交中国证监会核准。请公司结合重组事项筹划进展，说明撤回重组申请文件并对重组方案予以重大调整的原因及合理性，是否存在构成本次重组实质性障碍的事项，如有，请予以详细说明。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】：

　　一、原方案重组事项申报的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益合计持有的标的公司86.53%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。相关交易方案分别经2019年9月5日、2019年12月11日、2020年3月10日召开的第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议及2020年1月17日、2020年3月27日召开的公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　博深股份已就原交易方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于2020年2月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200118号），于2020年2月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200118号）。

　　二、申请撤回原方案重组事项申请文件的基本情况及原因

　　因新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给各国经济发展带来较大的影响。根据中国证监会2020年2月28日发布的相关问答精神，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，公司拟增加本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模，由原计划的38,048.49万元调增至42,548.49万元，具体原因及合理性详见“本问询函回复问题2”之回复。

　　本次交易方案调整对发行股份及支付现金购买资产方案中的募集配套资金需求进行了增加，根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易方案新增募集配套资金，应当视为构成对交易方案重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司需撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。

　　经2020年4月29日博深股份第五届董事会第七次会议审议通过《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。

　　2020年5月6日，上市公司收到中国证监会于2020年4月30日出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2020]42号）。

　　2020年5月7日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2020年5月8日，上市公司公告了《关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》、方案调整后的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并发出2020年第三次临时股东大会通知。

　　根据上述程序与公告，公司申请撤回原方案申请文件后，中国证监会终止了对原方案行政许可申请的审查。自原方案启动以来至本回复出具日，交易双方一直本着合作共赢的原则积极推进本次交易，相关交易方案的调整系上市公司根据外围经济环境变化给公司经营带来的影响等原因所做的积极应对，具有合理性，不存在构成本次重组实质性障碍的事项。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案重大调整系上市公司为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响等原因进行调整，具有合理性，不存在构成本次重组实质性障碍的事项；方案调整及审议流程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。

　　2、本次重组方案重大调整，公司将重组配套募集资金规模上限由3.80亿元调整为4.25亿元，请公司结合募集资金使用计划，说明调增配套募集资金规模上限的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】：

　　一、调整配套募集资金的背景及原因

　　根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，原方案中本次交易募集配套资金总额为不超过38,048.49万元，其中用于上市公司偿还债务的金额为4,000万元。

　　原交易方案推出后，新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给包括我国在内的世界主要国家经济发展带来较大的影响。上市公司部分营业收入来自于境外业务，2019年度境外收入占比为31.78%。海外疫情的持续蔓延可能给公司境外业务的开展带来一定影响。为应对外部经济环境的不利变化，上市公司拟通过调增本次交易的配套融资规模，降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备。截至本次方案调整前，上市公司尚有银行贷款余额约1.88亿元，明细如下：

　　单位：万元、万美元

　　■

　　注：博深泰国公司银行贷款汇率按照贷款当天实际汇率计算

　　本次募集配套融资拟用于偿还以上有息债务中的8,500万元，届时具体还款明细将根据本次募集配套资金到账时间动态调整。本次募集配套融资发行完毕、募集资金到账后，公司将根据资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金偿还有息债务计划。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

　　综上，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，降低公司债务规模，增加资金储备，上市公司决定增加本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模，由原计划的38,048.49万元调增至42,548.49万元，增加的4,500万元募集配套资金用于上市公司偿还债务。

　　二、调整后的配套募集资金方案符合我国相关法律法规的规定

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模42,548.49万元，不超过拟发行股份购买资产的交易价格。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的金额为13,000万元，不超过本次交易作价的25%、亦不超过本次募集配套资金总额的50%。上市公司上述配套募集资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等相关规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案对发行股份及支付现金购买资产方案中的募集配套资金中上市公司偿还债务的金额由4,000万元调增至8,500万元，系上市公司为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响等原因进行调整，具有合理性，调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等相关规定。

　　3、本次重组方案重大调整，公司发行股票购买资产的股票发行定价基准日由公司第五届董事会第三次会议决议公告日调整为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格均为8.10元/股，未发生变化。请公司结合重组事项筹划情况，说明股票发行定价基准日发生变化但公司对股票发行价格维持不变的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】：

　　一、本次交易方案重大调整前后定价基准日及发行价格情况

　　本次方案重大调整前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　　根据前文介绍，因新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给各国经济发展带来较大的影响，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整构成重大调整，因此本次交易的定价基准日变更为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　　二、本次交易方案重大调整前后发行价格系交易各方依据业务合作为基础经友好协商确定

　　2018年4月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市场需求，拟新建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存在一定的资金缺口；上市公司基于自身业务与海纬机车业务的协同效应，以及看好海纬机车的发展前景的基础上，决定对海纬机车进行增资。2018年6月25日，海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由2,090万元增加至2,588万元，由上市公司、瑞安国益以现金方式进行增资。上市公司本次对海纬机车本次投资后，持有海纬机车13.47%股权，并以本次股权投资为纽带，与海纬机车广泛开展多层次合作，增强双方在高铁制动关键零部件业务开展中的合作。

　　上市公司增资海纬机车后，利用海纬机车在制动盘研发制造领域的产品和技术优势，为上市公司引进的1:1摩擦实验台的装备完善和零部件及时更换提供了帮助，上市公司也为海纬机车在海外订单的样品试验检测等提供了帮助，在技术交流、产品研发、市场拓展等业务中合作顺畅，为本次交易提供了较好的基础。

　　鉴于双方在技术交流、业务协同等方面的诸多良好合作，2019年4月，经上市公司与海纬机车其他股东初步协商，决定启动本次收购海纬机车86.53%股权事项；2019年9月、12月及2020年3月，上市公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金事项，并提交2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过，授权董事会全权办理本次交易。

　　新冠疫情爆发以来，外围经济环境发生一定变化，也给上市公司经营带来一定影响，为降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整，增加了本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模。

　　上述方案调整系上市公司对本次交易方案中配套募集资金部分上市公司偿还银行借款项目的调整，而涉及发行股份及支付现金购买标的公司86.53%股权中标的公司评估值、交易作价等方案内容并未调整，因此鉴于上述双方在技术交流、业务协同等方面的诸多良好合作，双方相互认同对方企业价值，同时为继续推进本次交易，保持本次交易中购买资产部分方案的延续性，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易方案调整后的发行股份及支付现金购买资产的发行价格与调整前方案发行价格保持一致，仍为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，交易各方根据调整后的方案于2020年5月7日重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整前后的发行股份及支付现金购买资产的发行价格未发生变化，系交易各方友好协商共同确定，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　4、公司认为应予以说明的其他事项。

　　公司无其他说明的事项。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2020-048

　　博深股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情形；

　　2、本次股东大会无修改提案的情形；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：2020年5月13日下午14：00

　　（2）会议召开地点：石家庄市高新区长江大道289号博深股份有限公司（以下简称“公司”）会议室

　　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：董事长陈怀荣先生

　　（6）会议通知：公司于2020年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》（2020-031）。

　　（7）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　2、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份245,676,897股，占上市公司总股份的56.1241％。

　　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份245,521,105股，占上市公司总股份的56.0885％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份155,792股，占上市公司总股份的0.0356％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东5人，代表股份5,959,371股，占上市公司总股份的1.3614％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份5,803,579股，占上市公司总股份的1.3258％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份155,792股，占上市公司总股份的0.0356％。

　　3、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

　　(一) 审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意245,521,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9366％；反对155,792股，占出席会议所有股东所持股份的0.0634％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　(二) 审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　(三) 审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　总表决情况：

　　(四) 审议通过了《公司2019年度财务决算方案》

　　总表决情况：

　　(五) 审议通过了《公司2020年度财务预算方案》

　　总表决情况：

　　(六) 审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,803,579股，占出席会议中小股东所持股份的97.3858％；反对155,792股，占出席会议中小股东所持股份的2.6142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　(七) 审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意245,521,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9366％；反对58,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0238％；弃权97,392股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0396％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,803,579股，占出席会议中小股东所持股份的97.3858％；反对58,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9800％；弃权97,392股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.6343％。

　　(八) 审议通过了《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　三、独立董事述职情况

　　公司现任独立董事王春和先生、刘淑君女士、崔洪斌先生在本次股东大会上进行了述职。《2019年度独立董事述职报告》全文于2020年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师出具的法律意见

　　河北三和时代律师事务所指派马昌顺律师、王文建律师出席并见证了本次股东大会，认为公司2019年度股东大会的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议的表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。《法律意见书全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、博深股份有限公司2019年度股东大会决议；

　　2、河北三和时代律师事务所关于博深股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司

　　二〇二〇年五月十四日

文章关键词：发行股份深圳证券交易所

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