内蒙古兴业矿业股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：000426            证券简称：兴业矿业         公告编号：2020-28

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司                              第八届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2020年5月11日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2020年5月13日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际收到表决票9张。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司锐能矿业为公司申请发行债权融资计划或信托贷款事项提供担保的议案》

　　为进一步拓宽公司的融资渠道，改善公司债务结构，公司拟通过北京金融资产交易所发行债权融资计划的方式或申请信托贷款的方式进行融资，融资总规模不超过11亿元（含11亿元）。该事项已经公司第八届董事会第二十五次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业矿业：关于公司拟申请发行债权融资计划或信托贷款的公告》（公告编号：2020-10）。公司董事会根据实际情况以及股东大会的授权，对融资方案中的担保事项进行补充，具体内容如下：

　　原发行债权融资计划的方案与申请信托贷款方案中担保安排：本次融资由公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司与赤峰荣邦矿业有限责任公司以其采矿权提供担保。

　　现在上述担保事项基础上，增加公司控股子公司赤峰锐能矿业有限公司以其采矿权为公司本次融资事项提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于授权子公司锐能矿业开展期货套期保值交易业务的议案》

　　公司拟使用自有资金不超过人民币10,000 万元（含10,000万元）保证金开展与公司生产经营和贸易业务相关的期货套期保值业务，该事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业矿业：关于开展期货套期保值交易业务的公告》（公告编号：2020-11）。

　　根据公司业务情况，现授权公司控股子公司赤峰锐能矿业有限公司在上述保证金范围内根据业务与实际需要择机开展套期保值业务。本授权自董事会审议通过之日起至2020年12月31日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、审议通过《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》(公告编号：2020-30)。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥对本议案进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司终止实施对外提供财务资助的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于公司终止实施对外提供财务资助的公告》(公告编号：2020-31)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-32)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二○二○年五月十四日

　　证券代码：000426            证券简称：兴业矿业         公告编号：2020-29

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司                              第八届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十二次会议通知于2020年5月11日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2020年5月13日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际收到表决票3张。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》(公告编号：2020-30)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

　　二○二○年五月十四日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-30

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于公司重大资产重组业绩补偿方案

　　暨拟回购注销股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“兴业矿业”）于2020年5月13日召开了第八届董事会第二十六次会议与第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。因公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后累计实现净利润未达到承诺利润数，根据公司与重大资产重组时业绩承诺方内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，公司拟以1.00元人民币的总价格回购业绩承诺方应补偿股份数127,156,540股，同时，业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆需将上述应补偿股份已获得的现金分红款5,073,800.26元返还公司。具体情况如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　2016年3月28日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业持有的银漫矿业100%股权，交易价格为241,387.60万元；以发行股份的方式购买李献来、李佳和李佩持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%股权，交易价格为98,244.91万元。

　　2016年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。

　　二、业绩承诺情况及补偿安排

　　1、业绩承诺情况

　　根据公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签订的《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于2016年5月10日出具的《采矿权评估报告》载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。

　　根据《采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元（以下合称“预测利润数”）。

　　2、利润补偿方式

　　根据《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，利润补偿方式如下：

　　1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆，兴业集团优先以其通过本次交易获得的本公司股份以及代替补偿股份承担补偿义务，吉伟、吉祥、吉喆优先以其通过本次交易获得的本公司股份承担补偿义务。

　　2、各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责本公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。

　　如发生实际利润数低于预测利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　　3、补偿期内补偿义务主体于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格－已补偿金额。

　　补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　4、在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承担其中的51.59%，吉伟承担其中的19.76%，吉祥承担其中的19.76%，吉喆承担其中的8.89%。

　　5、补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的兴业矿业股份以及代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得的兴业矿业的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

　　6、各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体按本补充协议第2.2条规定的承担比例）÷本次发行价格。兴业集团以其通过本次交易获得的本公司股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的本公司股份数之和作为股份补偿的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。

　　7、补偿股份的调整：各方同意，若兴业矿业在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第三条、第四条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给兴业矿业；若兴业矿业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条、第四条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　8、兴业集团应补偿股份的总数不超过公司本次向其发行的股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的本公司股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆应补偿股份的总数不超过公司本次向其发行的股份数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　9、各补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。

　　三、业绩承诺实现情况

　　1、银漫矿业业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

　　配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

　　2、截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩。业绩承诺方应公司补偿77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股，应返还持有期间现金分红507.38万元。

　　四、业绩补偿安排情况

　　1、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细如下：

　　■

　　2、公司将在股东大会审议通过本次股份回购事宜后，以1.00元人民币的总价格定向回购上述应补偿股份。

　　五、回购股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；

　　2、回购股份的方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价1.00元人民币；

　　4、回购股份数量：127,156,540股；

　　5、回购股份资金来源：自有资金；

　　6、回购股份期限：公司股份大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

　　7、预计回购注销后公司股本结构变动情况

　　■

　　六、本次业绩补偿方案实施及股份回购的授权事项

　　为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　七、相关决策审批程序

　　2020年5月13日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议与第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥均已回避表决。上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　八、独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司本次回购重大资产重组业绩承诺方应补偿股份事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩补偿协议》及相关补充协议的内容制定和实施，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份事项，并同意本事项提交公司股东大会审议。

　　九、相关风险提示

　　截至目前，业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押冻结状态，且兴业集团目前已进入重整程序；业绩补偿方吉祥、吉伟、吉喆所持本次应补偿股份亦处于质押状态，导致本次业绩补偿所涉及的股份回购注销存在难以推进实施的风险。公司将就补偿事宜与上述业绩补偿方保持密切沟通，督促业绩补偿方严格按照业绩承诺履行补偿义务。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项出具的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十四日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-31

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于公司终止实施对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司终止实施对外提供财务资助的议案》,决定终止实施对福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）及其下属子公司的财务资助。具体情况如下：

　　一、本次财务资助事项概述

　　2018年4月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。公司拟作为战略投资人参与众和股份重整，公司拟以借款形式向众和股份及其相关下属子公司提供最高额不超过6亿元的财务资助。具体内容详见公司于2018年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2018-07）。2018年5月8日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了本次对外提供财务资助事项。

　　二、终止实施财务资助的原因

　　自本次财务资助计划制定以来，众和股份对于本次财务资助的担保措施一直未落实，且目前市场环境发生较大变化。鉴于以上因素，公司根据实际情况，决定终止实施本次对外提供财务资助计划。

　　三、独立董事意见

　　公司本次终止实施对外提供财务资助主要原因系本次财务资助的担保措施一直未得到落实，且目前市场环境发生较大变化。该事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次终止对外提供财务资助事项。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项出具的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十四日

　　证券代码：000426          证券简称：兴业矿业      公告编号：2020-32

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2020年5月13日召开的第八届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月29日（星期五）下午14:30；

　　（2）互联网投票系统投票时间：开始时间2020年5月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　　（3）交易系统投票时间：2020年5月29日9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2020年5月22日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》；

　　上述议案属于特别决议事项，需获得出席股东大会的所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司、吉祥、吉伟、吉喆需对上述议案回避表决。根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　(二)披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见公司于2020年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-28)、《兴业矿业：第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-29)、《兴业矿业：兴业矿业：关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》(公告编号：2020-30)。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场会议登记时间：2020年5月28日8:30-11:30 14:00-17:00

　　3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　邮编：024000 传真：0476-8833383

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

　　（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

　　5、联系方式

　　联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　联系人：尚佳楠

　　联系电话：0476-8833387

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：               委托人持股数：                    股

　　委托人（签字）：                委托人身份证号码

　　受托人（签字）：                受托人身份证号码：

　　对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

　　■

　　备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　　□可以   □不可以

　　注：1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3.法人股东授权委托书委托需加盖公章；

　　委托日期：     年    月   日