陕西煤业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

陕西煤业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
2020年05月09日 01:03 中国证券报

原标题:陕西煤业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2020-017

  陕西煤业股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议通知于2020年5月4日以书面方式送达,会议于2020年5月8日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名,实际表决的董事8名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意,会议形成决议如下:

  通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

  同意《关于为控股子公司提供担保的议案》。本议案涉及公司与瑞茂通之间的关联交易事项,关联独立董事万永兴需回避表决,其他独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1、 独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见

  2、 独立董事关于同意将关联交易议案提交董事会审议的函

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2020年5月8日

  证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2020-018

  陕西煤业股份有限公司为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:陕西陕煤供应链管理公司

  ●本次担保金额为30亿元,截止本公告披露之日,陕西煤业股份有限公司已经实际为其提供的担保余额为10亿元。

  ●本次担保构成关联交易。

  ●本次担保是否有反担保:是。

  ●对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”)于2020年5月8日召开了公司第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,公司控股子公司陕西陕煤供应链管理公司(以下简称“供应链公司”)拟分别向招商银行股份有限公司西安分行与平安银行西安分行申请综合授信各15亿元,共计30亿元,公司作为供应链公司控股股东,为支持供应链公司业务发展,该综合授信由公司提供全额担保,担保总额为30亿元人民币,担保期限为1年,在担保期限内,供应链公司可循环使用授信额度。

  本次担保事项涉及关联交易事项,尚待提交公司2019年年度股东大会审议。

  (二)关联交易概述

  陕西煤业控股供应链公司51%股份,瑞茂通持股供应链公司49%股份,陕西煤业独立董事万永兴先生为瑞茂通的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》,瑞茂通为公司关联方,陕西煤业为供应链公司提供超过持股比例的担保,瑞茂通按照持股比例提供反担保,本次担保构成关联交易。

  (三)关联方介绍

  关联方名称:瑞茂通供应链管理股份有限公司

  公司类型:股份有限公司

  住所:烟台市牟平区养马岛驼峰路84号

  法定代表人:燕刚

  注册资本:101,647.746万元人民币

  成立日期:1998年6月25日

  经营范围:煤炭批发经营;资产管理;煤炭信息咨询,煤炭供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营数据:瑞茂通2019年(经审计)营业收入402.57亿元;净利润4.13亿元;2019年末总资产226.14亿元;净资产61.67亿元。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:陕西陕煤供应链管理有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  住所:陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路369号一楼122室

  法定代表人:李策

  注册资本:400,000万元人民币

  成立日期:2019年8月26日

  经营范围:供应链管理;煤炭(无仓储、不含现场交易)、铁矿石、有色金属、化工原料及产品(不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品)的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:陕西煤业持有其51%的股权,瑞茂通持有其49%的股权。

  经营数据:供应链公司2019年(经审计)营业收入34.02亿元;净利润0.09亿元;2019年末总资产35.14亿元;净资产30.09亿元。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保额度:30亿元

  2、担保方式:连带责任担保

  3、担保期限:经公司2019年年度股东大会批准之日起,公司为供应链公司提供一年期限的担保。

  4、反担保:瑞茂通全部出资到位并以其持有的供应链公司的剩余全部已出资股权提供质押反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过14.70亿元部分的责任保证。

  四、关联交易的审批

  公司董事会于2020年5月8日召开第三届董事会第十五次会议,审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》,关联独立董事万永兴回避表决。经非关联董事票表决通过该议案。

  公司独立董事李金峰、盛秀玲对该关联交易予以事前认可,同意将前述议案提交董事会审议表决,并对该项交易发表如下独立意见:

  1、供应链公司因经营资金需求,公司为其申请综合授信提供担保,上述担保有利于其经营业务的有序开展,符合公司经营实际和整体发展战略;

  2、公司对供应链公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解,其财务风险处于可控制的范围之内。公司本次担保行为严格遵循了法律、法规及《公司章程》的相关规定,表决程序合法,未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况。

  本次担保事项尚待公司2019年年度股东大会审议通过。

  五、董事会意见

  供应链公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司,其稳定发展有利于公司整体利益,本次担保的风险处于可控制范围之内且瑞茂通为公司提供股权质押反担保。鉴于此,为了支持供应链公司的业务发展,董事会同意公司为其申请综合授信提供总额为30亿元的担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日,公司及全资或控股子公司对外担保总额为37.50亿元,占公司最近一期经审计的净资产5,825,379.65万元的6.43%,,全部为对全资或控股子公司提供的担保,无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保。

  七、上网公告附件

  1、独立董事关于关联交易的事先认可意见

  2、独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见

  八、备查文件

  公司第三届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2020年5月8日

  证券代码:601225    证券简称:陕西煤业    公告编号:2020-019

  陕西煤业股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2019年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期:2020年5月21日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:陕西煤业化工集团有限责任公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2020年4月30日公告了年度股东大会召开通知,单独或者合计持有63.14%股份的股东陕西煤业化工集团有限责任公司,在2020年5月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  2020年5月4日,公司董事会收到公司股东陕西煤业化工集团有限责任公司提交的《关于提请陕西煤业股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》,提请公司董事会增加《关于为控股子公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2019 年年度股东大会审议。

  该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  公司董事会认为上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面符合有关法律法规的规定,同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2020年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年5月21日9点00分

  召开地点:陕西省西安市高新区锦业一路 2 号陕煤化大厦 2310 室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年5月21日

  至2020年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案 1-6、8-10、7分别于 2019 年 12 月 18 日、2020 年 4 月 30 日、2020年5月9日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、5、6、7、8.00、9.00、10.00

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:5、7

  应回避表决的关联股东名称:陕西煤业化工集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  董事会

  2020年5月8日

  ●报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  陕西煤业股份有限公司:

  兹委托__先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司 2019年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股

  票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选

  举议案组,拥有 1000 股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应

  选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他

  (她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00 “关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。

  该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既

  可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选

  

  人。

  如表所示:

  ■

陕西煤业 瑞茂通

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