天士力医药集团股份有限公司|天士力_新浪财经

原标题：天士力医药集团股份有限公司

　　（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。

　　（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

　　（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。

　　（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效

　　期为一年。

　　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公

　　司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（三）本公司自云南帝泊洱生物茶集团采购商品

　　本项关联交易的内容如下：

　　（1）交易标的：帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶

　　（2）交易价格：市场价

　　（3）结算方式：按每月实际收货金额结算

　　（4）协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期

　　为一年。

　　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本

　　公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（四）从吉林矿泉水公司采购商品

　　本项关联交易的内容如下：

　　（1）交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水

　　（2）交易价格：市场价

　　（3）结算方式：按每月实际收货金额结算

　　（4）协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期为一年。

　　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本

　　公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（五）本公司从贵州国台公司采购商品：

　　本项关联交易的内容如下：

　　（1）交易标的：国台酒

　　（2）交易价格：市场价

　　（3）结算方式：按每月实际收货金额结算

　　（4）协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期

　　为一年。

　　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（六）本公司接受聚智慢病健康管理（天津）有限公司提供的相关线上药品销售及线下配送等管理服务。

　　（1）交易标的：相关药品线上销售及线下配送管理服务。

　　（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

　　（3）结算方式：根据上月药品销售管理服务发生金额，全额支付。

　　（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效

　　期为一年。

　　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公

　　司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（七）本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。

　　（1）交易标的：工程劳务服务和设备

　　（2）交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）

　　（3）结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算

　　（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效

　　期为一年。

　　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公

　　司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　六、关联交易的目的

　　本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。

　　本公司从云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱茶珍以及新品卓清速溶茶，卓清茶属于健字号茶珍保健品，咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助治疗作用，专供公司OTC事业部在药店进行销售。

　　本公司从吉林矿泉水采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台公司采购国台酒系列，用于公司日常经营活动使用及外部销售。

　　本公司接受聚智慢病健康管理公司提供相关线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。

　　本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。本公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。

　　七、关联交易对公司的影响

　　通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

　　本公司销售帝泊洱卓清速溶茶丰富了产品线，增加了公司产品收入；使用集团优质的产品用于日常经营活动，能有效控制成本，并有利于提升公司品牌价值。

　　公司和发泰公司、聚智慢病健康管理公司的关联交易属于正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，提升公司智能化装备水平，拓宽销售渠道，推动公司业务发展。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-024号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、担保情况概述：

　　1、为医药营销集团及控股子公司融资提供担保

　　为支持医药商业业务发展，降低公司整体融资成本，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务。公司将对其不限品种提供不超过55.64亿元人民币的担保，并允许在担保总额度内进行公司间调整。预计担保明细如下：

　　1、控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司10,000万元人民币；

　　2、控股子公司陕西华氏医药有限公司162,000万元人民币；

　　3、控股子公司陕西天士力医药有限公司99,400万元人民币；

　　4、控股子公司辽宁卫生服务有限公司50,000万元人民币；

　　5、控股子公司天士力广东医药有限公司66,000万元人民币；

　　6、控股子公司湖南天士力民生药业有限公司44,000万元人民币；

　　7、控股子公司山西天士力康美徕医药有限公司73,000万元人民币；

　　8、控股子公司山东天士力医药有限公司17,000万元人民币；

　　9、控股子公司天津国药渤海医药有限公司15,000万元人民币；

　　10、控股子公司岳阳瑞致医药有限公司12,000万元人民币；

　　11、控股子公司辽宁天士力医药有限公司5,000万元人民币；

　　12、控股子公司北京天士力医药有限公司3,000万元人民币。

　　2、为子公司天津天士力医药商业有限公司控股子公司融资提供担保

　　天津天士力医药商业有限公司控股子公司为满足业务发展需求,拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过22,000万元人民币的担保。预计担保明细如下：

　　1）控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司6,000万元人民币；

　　2）控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司13,000万元人民币；

　　3）控股子公司济南平嘉大药房有限公司3,000万元人民币。

　　3、为子公司天士力东北现代中药资源有限公司融资提供担保

　　子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。

　　4、为子公司河南天地药业股份有限公司融资提供担保

　　控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。

　　5、为子公司云南天士力三七药业有限公司融资提供担保

　　子公司天士力云南天士力三七药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过13,000万元人民币的担保。

　　6、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资提供担保

　　子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过2,000万元人民币的担保。

　　7、为子公司Tasly Pharmaceuticals, Inc贷款提供担保

　　子公司Tasly Pharmaceuticals, Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保。

　　上述担保事项有效期间自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、天津天士力医药营销集团股份有限公司

　　注册资金：15,827.76万元人民币

　　注册地址：天津市北辰科技园区

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：股份有限公司

　　经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司直接持有其86.87%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额116,655万元人民币，负债总额5,235万元人民币，2019年1-12月实现净利润-637万元人民币。

　　2、陕西华氏医药有限公司

　　注册资金：15,000万元人民币

　　注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、危险化学品除外）、杀虫剂、化学原料及产品（除危险品）、玻璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医疗包装材料的销售；预包装食品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售；一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售；实验室设备、环保设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；中药材的收购；互联网药品信息咨询、健康咨询；药品市场维护推广服务、市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；基因检测技术咨询技术服务；仓储服务（危险品除外）；普通货物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额240,300万元人民币，负债总额224,061万元人民币，2019年1-12月实现净利润4,896万元人民币。

　　3、陕西天士力医药有限公司

　　注册资金：7,000万元人民币

　　注册地址：陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章3路1288号3、4、5层

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品、特殊医学用途配方食品、玻璃仪器的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；医疗机构信息化建设服务、商品信息、医药技术信息咨询；仓储及运输；道路运输（危险品除外）；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其91.61%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额143,024万元人民币，负债总额130,976万元人民币，2019年1-12月实现净利润2,128万元人民币。

　　4、辽宁卫生服务有限公司

　　注册资金：1,000万元人民币

　　注册地址：沈阳市和平区和南十马路60号(1门)

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：药品、食品销售；医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设备销售；卫生管理技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其54%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额99,386万元人民币，负债总额90,210万元人民币，2019年1-12月净利润2,323万元人民币。

　　5、天士力广东医药有限公司

　　注册资金：3,000万元人民币

　　注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品；销售医疗器械：一类医疗器械；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械(限微创外科专用切除组织取出器和一次性使用套管穿刺器)，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械， 6820普通诊察器械， 6826物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6831医用X射线附属设备及部件， 6841医用化验和基础设备器具， 6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅲ类：6801~6812手术器械；

　　批发：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)（主营：干果、面粉、烘焙食品、糖果蜜饯、非酒精饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品(不包括婴幼儿乳粉)，咖啡，可可，婴幼儿乳粉、酒(以上各项具体凭本公司有效许可证经营)。

　　销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金、交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品、化妆品、汽车(不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车)，办公设备、化学玻璃仪器、医药策划、咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；普通货运：装卸、仓储等物流服务；咨询；广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁，机械设备。（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额75,973万元人民币，负债总额69,874万元人民币，2019年1-12月实现净利润871万元人民币。

　　6、湖南天士力民生药业有限公司

　　注册资金：5,001万元人民币

　　注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（含Ⅱ类6840诊断试剂）和Ⅲ类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）、装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布；医药信息及售后咨询服务；会议及展览服务；药品市场维护推广服务；市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51.02%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额73,967万元人民币，负债总额67,719万元人民币，2019年1-12月实现净利润1,228万元人民币。

　　7、山西天士力康美徕医药有限公司

　　注册资金：12,500万元人民币

　　注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品的批发；第二类、三类医疗器械的经营；道路普通货物运输；预包装食品的批发；医药、医疗信息咨询；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；承办会议及展览、展示活动；仓储服务；保健食品、消杀用品（除剧毒等限制品）、化妆品、日用百货的销售；电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务；食品经营；餐饮服务；医药产品营销策划推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额101,347万元人民币，负债总额83,748万元人民币，2019年1-12月实现净利润2,155万元人民币。

　　8、山东天士力医药有限公司

　　注册资金：600万元人民币

　　注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证经营）；销售：II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品（凭许可证经营）；批发、零售：一类医疗器械，日用消杀用品，化妆品，日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品；药品的包装材料和容器的批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；进出口业务；普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动（不含危险品）（凭许可证经营）；货运配载；企业营销策划；市场调查。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其80%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额18,064万元人民币，负债总额19,262万元人民币，2019年1-12月实现净利润-2,036万元人民币。

　　9、天津国药渤海医药有限公司

　　注册资金：1,000万元人民币

　　注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额51,816万元人民币，负债总额46,626万元人民币，2019年1-12月实现净利润1,836万元人民币。10、岳阳瑞致医药有限公司

　　注册资金：600万元人民币

　　注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）

　　法定代表人：李克新

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）、普通劳保用品的销售，各类技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的技术除外）、医药专业技术咨询服务，物流代理、装卸、仓储（危险物品除外）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额16,466万元人民币，负债总额15,323万元人民币，2019年1-12月实现净利润213万元人民币。

　　11、辽宁天士力医药有限公司

　　注册资金：950万元人民币

　　注册地址：沈阳市和平区北二马路33号

　　法定代表人：李克新

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：医疗器械销售，药用辅料批发，保健食品经营，中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；预包装食品、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售，中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其90%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额9,816万元人民币，负债总额10,245万元人民币，2019年1-12月实现净利润206万元人民币。

　　12、北京天士力医药有限公司

　　注册资金：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务；汽车租赁（不含9座及以上客车）；出租商业用房。

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其55%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额69,137万元人民币，负债总额66,936万元人民币，2019年1-12月实现净利润-70万元人民币。

　　13、辽宁天士力大药房连锁有限公司

　　注册资金：3,000万元人民币

　　注册地址：沈阳市和平区北二马路33号

　　法定代表人：闫凯境

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售（以许可证核定的项目为准）；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；企业管理培训；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、婴幼儿配方食品。健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服务，票务代理服务，母婴保健服务（以登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额27,798万元人民币，负债总额30,076万元人民币，2019年1-12月实现净利润734万元人民币。

　　14、天津天士力大药房连锁有限公司

　　注册资金：500万元人民币

　　注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6

　　法定代表人：李克新

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售；烟零售；中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额18,702万元人民币，负债总额16,233万元人民币，2019年1-12月实现净利润529万元人民币。

　　15、济南平嘉大药房有限公司

　　注册资金：1,000万元人民币

　　注册地址：济南市市中区英雄山路79号

　　法定代表人：董红兵

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营），保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，眼镜；经济贸易咨询；会议及展览服务，房屋租赁；国内广告业务；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其51%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额10,541万元人民币，负债总额 10,038 元人民币，2019年1-12月实现净利润209万元人民币。

　　16、天士力东北现代中药资源有限公司

　　注册资金：20,000万元人民币

　　注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号

　　法定代表人：朱永宏

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产及销售；本企业自营产品及技术进出口业务。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额31,682万元人民币，负债总额12,521万元人民币，2019年1-12月实现净利润40万元人民币。

　　17、河南天地药业股份有限公司

　　注册资金：3356万元人民币

　　注册地址：开封市大梁路

　　法定代表人：朱永宏

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒

　　剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）

　　公司为被担保人的控股股东，持有其60%的股权。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额22,462万元人民币，负债总额6,573万元人民币，2019年1-12月实现净利润362万元人民币。

　　18、云南天士力三七药业有限公司

　　注册资金：5,900万元人民币

　　注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号（天士力现代中药产业园）

　　法定代表人：朱永宏

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材种植、收购、炮制、精加工、销售、进出口业务；普通货运；中药饮片生产、销售；食品生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司直接持有其97.97%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额31,625万元人民币，负债总额25,046万元人民币，2019年1-12月实现净利润-92万元人民币。

　　19、陕西天士力植物药业有限责任公司

　　注册资金：6,887.35万元人民币

　　注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区

　　法定代表人：朱永宏

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额16,176.60万元人民币，负债总额5,011.76万元人民币，2019年1-12月实现净利润175.96万元人民币。

　　20、TaslyPharmaceuticals,Inc

　　注册资金：400万美元

　　注册地址：美国马里兰州

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。

　　公司通过控股子公司Tasly (Hong Kong)America Pharmaceutical Company Limited持有TaslyPharmaceuticals,Inc公司90%股份。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额12,292万元人民币，负债总额11,412万元人民币，2019年1-12月实现净利润453万元人民币。

　　三、累计对外担保：

　　上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币61.89亿元及美元1,000万，全部为对控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司2019年度经审计净资产的56.23%；截至2019年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万，占公司2019年度经审计净资产的44.74%。

　　附表《对子公司担保额度明细表》单位：万元

　　■

　　四、独立董事意见

　　1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

　　2、鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2019年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-025号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟续聘的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息包括项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师（如已

　　确定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等。

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　1、审计费用及定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）审计委员会2020年度第三次工作会议于2020年4月20日召开，审议并通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，审计委员会对续聘会计师事务所的履职情况及审查意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验和专业胜任能力，在担任公司审计机构期间严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责、遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映出公司财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力。审计委员会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计执业过程中诚实守信，且对公司业务熟悉、沟通顺畅，公司审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构与内控审计机构，并提交董事会审议。

　　本公司独立董事事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务职业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司2019年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　本公司独立董事意见：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计业务资格，在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2019年度审计过程中，天健会计师事务所(特殊普通合伙)体现出良好执业水平和职业道德，因此我们同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　2020年4月23日，本公司召开七届董事会第14次会议，审议并通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，表决情况为9 票同意，0票反对，0票弃权。上述提议已经本公司审计委员会审议及董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-026号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于申请发行超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定,结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行超短期融资券，经公司第七届董事会第14次会议审议通过，具体发行方案如下：

　　一、本次超短融发行方案：

　　1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。

　　2、发行期限：每期发行不超过270天。

　　3、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

　　4、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。

　　5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　　8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

　　9、资金用途：本次超短期融资券募集资金主要用于：

　　（1）偿还银行借款，优化融资结构；

　　(2)补充公司生产经营所需的流动资金及经营过程中临时资金需求。

　　二、本次发行超短期融资券的授权事项：

　　1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；

　　2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行超短期融资券相关之其它事宜，并办理相关手续。

　　本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

　　三、本次发行超短期融资券的审批程序：

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-027号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于申请发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　为进一步拓宽企业融资渠道，优化长短期债务结构，加强财务结构的稳定性，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对中长期资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定,结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行中期票据，经公司第七届董事会第14次会议审议通过，具体发行方案如下：

　　一、本次中期票据发行方案：

　　1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。

　　2、发行期限：每期发行期限1年以上。

　　3、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

　　4、发行利率：本次发行中期票据的利率按市场化原则确定。

　　5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　　8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

　　9、资金用途：本次中期票据募集的资金主要用于：

　　（1）偿还银行借款，优化融资结构；

　　（2）补充公司生产经营所需的中长期资金需求。

　　二、本次发行中期票据的授权事项：

　　1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；

　　2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行中期票据相关之其它事宜，并办理相关手续。

　　本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

　　三、本次发行中期票据的审批程序：

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-028号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第14次会议、第七届监事会第8次会议，会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2019年5月10日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)（以下简称《通知1》，适用于2019年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2019年9月27日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)（以下简称《通知 2》），对合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　3、2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年 5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　4、2019年6月11日财政部修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，2019年6月17日修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，从颁布日开始执行。

　　5、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　按照上述通知及其解读以及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　依据财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)（以下简称《通知1》、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)（以下简称《通知 2》）、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，2019年6月17日修订的《企业会计准则第12号——债务重组》的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)（以下简称《通知1》、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)（以下简称《通知 2》对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　（二）作为其他上市公司2019年1月1号开始执行新的金融工具准则。

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　[注]：由于新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，公司对合并范围内子公司的往来款不再计提坏账准备，相应调整减少母公司期初应收账款坏账准备23,482,094.98元，调整减少母公司期初其他应收款坏账准备6,865,481.97元，减少母公司递延所得税资产3,522,314.25元，同时调整增加母公司期初盈余公积2,682,526.28元，增加期初未分配利润24,142,736.42元。在编制合并财务报表时，母公司与子公司之间的坏账准备已抵消，故对合并报表影响为增加期初盈余公积2,682,526.28元，减少期初未分配利润2,682,526.28元。

　　另，根据新金融工具准则要求将可供出售权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，原在其他综合收益列报的累计利得或损失应计入首次执行日所在年度报告期间的期初留存收益，相应调整增加公司期初其他综合收益45,143,898.98元，同时调整减少期初未分配利润45,143,898.98元。

　　（2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　（三）本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（四）本公司自2020年1月1日起执行新的《收入准则》。

　　新收入准则修订的主要内容如下：

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、董事会关于本次调整会计政策合理性的说明

　　公司第七届董事会第14次会议批准《关于会计政策变更的议案》，认为本次调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经审核，独立董事认为：公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）及其它金融工具相关准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第14次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第8次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第七届董事会第14次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-029号

　　天士力医药集团股份有限公司关于公司与

　　关联方签订《房屋租赁合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　2、关联交易概述

　　为改善员工住宿条件，充分利用资源，便于统一管理，天士力医药集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟租赁天津宝士力置业发展有限公司（以下简称“宝士力”）位于天津市北辰科技园区香河道15号的人才公寓16至17层房屋及地下负一层，并与宝士力公司签署《房屋租赁合同》。参照市场价格，交易双方约定本公司按年向宝士力公司支付房屋租赁金人民币236万元，租赁期限为5年。

　　因宝士力与本公司的董事长同为闫凯境先生，故本交易构成本公司的关联交易。本次房屋租赁的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格定价公允且具有合理性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。本交易事项属于公司董事会决策权限之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至目前，过去12个月内公司与宝士力未发生其他关联交易；与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易总额为56.42万元。

　　二、关联方介绍

　　天津宝士力置业发展有限公司：该公司成立于2000年12月，该公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫凯境，注册资本5000万元，经营范围包括：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化；房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续；房屋租售；日用百货零售。

　　截至目前，该公司股权结构为：宝士力（天津）科技发展有限公司（法定代表人：闫凯境）持股比例94%；自然人孟兆利持股比例6%。

　　截至2019年12月31日，宝士力净资产为8,391.17 万元，负债为121,014.82万元，2019年净利润为1,240.88万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟向天津宝士力置业发展有限公司租赁其位于天津市北辰科技园区香河道15号的人才公寓16至17层房屋及地下负一层，房产产权清晰、完整、无权利瑕疵。人才公寓16-17层房屋租赁面积为2,033.40平方米，拟租赁用于解决聘用员工住宿问题，房屋为精装修，基础设施完善，可满足正常使用；人才公寓地下负一层，租赁面积为2,396.67平方米，拟用于地下车库使用，其空间开阔、安全性好，具备良好的使用功能。该房产周边交通便利，靠近公司办公楼、生产厂区。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易标的：天津市北辰区香河道15号人才公寓地上16-17层（租赁面积为2,033.40平方米）及地下负一层（租赁面积为2,396.67平方米）；

　　定价原则：参考市场价格；

　　结算方式：租金按年支付；

　　协议有效期：协议有效期为5年；

　　交易价格：地上16-17层单位租金2.00元/平方米/日，地下负一层单位租金1.00元/平方米/日，合同总金额1180万元；

　　其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　五、历史关联交易情况

　　截止目前，过去12个月内公司与宝士力未发生其他关联交易；与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易分别为与辽宁天士力参茸保健品有限公司13.14万元和与文山三七数字本草检验中心有限公司43.28万元。

　　六、关联交易的目的及对公司影响

　　租用宝士力人才公寓及地下车库，主要用于进一步解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿问题及停车问题；同时可降低公司房屋租赁成本，改善员工住宿条件，有效利用相关方资源，便于统一管理、节约成本。

　　七、独立董事的意见

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，公司独立董事认真审查了相关资料，对公司董事会审议议案的合理及公允性发表了意见：

　　（一）独立董事发表事前认可意见

　　1、鉴于公司租用宝士力人才公寓及地下车库，主要用于进一步解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿及停车问题；同时可降低公司房屋租赁成本，改善员工住宿条件，有效利用相关方资源，便于统一管理、节约成本。

　　2、本次关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则。关联交易对公司独立性不产生影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　3、我们同意将《关于公司与关联方签订〈房屋租赁合同〉的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第14次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易。

　　3、2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计将超过天士力2019年度经审计净资产的0.5％，故该关联交易需提交本次董事会审议批准。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-030号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划展期的公告

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第14次会议审议并通过了《关于第二期员工持股计划展期的议案》，现将公司第二期员工持股计划存续期展期相关情况公告如下：

　　一、公司第二期员工持股计划基本情况

　　2018年7月26日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于第二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案。截至2018年8月23日，“国信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入天士力股票 1,831,633 股，占公司总股本的 0.1211%，成交均价约为 22.3362 元。至此，第二期员工持股计划已完成公司标的股票的购买，锁定期自2018年8月22日起12个月。截至目前，公司第二期员工持股计划尚未出售股票（详见公司分别于2018年5月19日和2018年8月24日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》和《第二期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》）。

　　二、公司第二期员工持股计划存续期的情况

　　公司第二期员工持股计划根据《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划》，授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定。鉴于公司第二期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，拟同意公司第二期员工持股计划第二次持有人会议审议并通过的《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，本计划存续期由2020年7月25日延长至2021年1月24日。

　　三、公司第二期员工持股计划存续期展期的独立董事意见

　　公司第二期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第二期员工持股计划存续期由2020年7月25日延长至2021年1月24日。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-031号

　　天士力医药集团股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购公司股份的公告

　　重要内容提示：

　　回购股份总金额:不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元；

　　回购价格：不超过人民币21.48元/股；

　　回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　回购资金来源：公司自有资金；

　　回购股份用途：用于股权激励；

　　相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

　　相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险，后续公司将依据有关法律法规和政策规定执行注销程序；

　　3、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等有关规定，公司拟定了本次股份回购的方案，具体内容如下：

　　1 一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年4月23日，公司召开第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十五条、第一百一十三条有关规定，本议案不需提交股东大会进行审议。

　　2 二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限

　　1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币21.48元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟作为激励计划的股票来源。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。

　　按回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限21.48元/股进行测算，预计回购股份总数为4,655,493股，约占公司目前已发行总股本的0.31%；按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限21.48元/股进行测算，预计回购股份总数为9,310,986股，约占公司目前已发行总股本的0.62%。

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（七）用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限21.48元/股进行测算，预计本次回购数量为9,310,986股，约占本公司总股本的0.62%。本次回购股票将全部用于实施股权激励计划。

　　根据目前公司总股本1,512,666,229股测算，若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购完成并全部授予后公司股本情况如下：

　　■

　　公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产2,401,237.67万元，归属于上市公司股东的净资产1,113,032.61万元，流动资产1,654,172.77万元。若本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按截至2019年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.83%、1.80%和1.21%，占比均较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况，及其在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　本公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复，截至2020年4月23日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司董事长闫凯境先生提议：公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励。在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将按照有关规定注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　3 三、独立董事关于本次回购股票方案的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　（二）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性；

　　（三）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；

　　（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份方案。

　　4 四、回购方案的不确定性风险

　　（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　（二）本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险，后续公司将依据有关法律法规和政策规定执行注销程序；

　　（三）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力公告编号：2020-032号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日14 点30 分

　　召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第14次会议、第七届监事会第8次会议审议通过，详见2020年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2019年年度股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记地点：公司证券部

　　登记时间：2020年5月18日（上午9：00——下午15：00）

　　联系人：赵颖、王麒

　　联系电话：022-86342652 022-26736999

　　传真：022-26736721

　　地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

　　邮编：300410

　　六、其他事项

　　会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天士力医药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-033号

　　天士力医药集团股份有限公司关于

　　公司2019年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2019年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2019年度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内分行业经营数据

　　单位：元币种：人民币

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　　单位：元币种：人民币

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　　单位：元币种：人民币

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　　报告期内，公司感冒发烧产品收入较上年同期降低56.91%，主要系穿心莲、柴胡、藿香销售下降所致。

　　二、报告期内分地区经营数据

　　单位：元币种：人民币

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　　注：上表中地区分布以公司所在地划分。

　　山西省销售收入较上年同期增长53.61%，主要系去年上半年新收购山西天士力康美徕医药有限公司，只合并了4-12月的收入。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-034号

　　天士力医药集团股份有限公司关于公司2020年第一季度主要经营数据的公告

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2020年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内分行业经营数据

　　单位：元币种：人民币

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　　单位：元币种：人民币

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　　单位：元币种：人民币

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　　报告期内，公司受到疫情以及三个医保谈判品种执行新价格的影响，除感冒发烧药销售收入较去年同期有大幅增长，其他产品均有不同程度的下降。

　　公司生物药由于普佑克降价，收入较上年同期下降40.29%，销量较去年同期增长26%。

　　二、报告期内分地区经营数据

　　单位：元币种：人民币

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　　注：上表中地区分布以公司所在地划分。

　　报告期内，公司受新冠疫情影响，各个地区的产品销量均有不同程度的下降。

　　本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月 25日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2020-035号

　　天士力医药集团股份有限公司关于

　　收购子公司股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　1、标的名称：天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）0.1352%股权；

　　2、交易内容：公司拟以自有资金1,807,742.30元收购天士营销少数股东持有的0.1352%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有天士营销88.4918%的股权；

　　3、本次交易构成关联交易；

　　4、本次交易无需提交股东大会、董事会审议。

　　一、关联交易概述

　　为切实履行天士营销终止挂牌时，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及实际控制人做出的对异议股东持有的天士营销股份进行回购的承诺，充分保护异议股东的合法权益，公司拟以自有资金1,807,742.30元收购天士营销（公司本次收购前持有其88.3566%股权）少数股东（李冬梅女士、金艳女士）合计持有的0.1352%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有天士营销88.4918%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于李冬梅女士为公司控股股东天士力控股集团有限公司之监事会主席，金艳女士为公司董事、总经理朱永宏之配偶，二人为公司关联自然人，本次交易为关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与李冬梅女士、金艳女士或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，天士力与李冬梅女士、金艳女士本次发生的关联交易无需获得公司董事会批准，亦无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一

　　姓名：李冬梅

　　身份证号：12010519721113XXXX

　　住所：天津市北辰区汀江路天士力花园

　　与公司存在的关联关系：为公司控股股东天士力控股集团有限公司之监事会主席

　　（二）关联方二

　　姓名：金艳

　　身份证号：12010319660315XXXX

　　住所：天津市北辰区汀江路天士力花园

　　与公司存在的关联关系：为公司董事、总经理朱永宏之配偶

　　三、关联交易标的的基本情况