常州光洋轴承股份有限公司关于公司业绩补偿诉讼的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2016年度，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）进行重大资产重组，收购天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）100%股权。根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的时任控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体（以下简称“补偿义务主体”），其承诺天海同步2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7,031万元。因天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺，补偿义务主体合计需补偿的股份数量为10,571,619股。补偿义务主体合计持有公司股份37,395,120股，其中37,220,000股已质押给荆门高新技术产业投资有限公司，质押比例占其总持股数的99.53%，未质押的股份不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。根据与补偿义务主体沟通，其反馈由于解锁股票需要大量现金，因此无法用股票来履行业绩承诺，为尽快完成2017年度业绩补偿承诺，补偿义务主体决定自筹现金，以现金补偿的方式来完成其承诺。为有效保护广大投资者（特别是中小投资者）及公司的合法权益，经公司第三届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审议通过，补偿义务主体补偿方式由股份补偿调整为全额现金补偿，补偿金额为84,255,797.77元，补偿义务主体向公司出具了《关于对2017年度业绩补偿的说明》的书面函件，以现金补偿的方式来完成2017年度的业绩承诺，预计完成时间在2019年6月30日前。

　　但经公司多次敦促补偿义务主体仍未支付2017年度的业绩补偿金，因此公司于2019年7月9日就补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤未履行2017年度业绩补偿承诺事项向江苏省常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）提起诉讼（以下简称“本次诉讼”），并提交了《民事起诉状》，要求天海集团、吕超、薛桂凤共同向公司支付业绩补偿金84,255,797.77元，并支付自2018年7月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金，同时申请常州中院对天海集团、吕超、薛桂凤名下资产进行财产保全。常州中院于2019年7月9日立案受理，案号为（2019）苏04民初149号。上述具体内容详见公司于2019年8月26日在巨潮资讯网发布的《关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿事宜进展暨公司提起诉讼的公告》。

　　二、本次诉讼判决情况

　　2020年4月2日，公司收到常州中院送达的《民事判决书》【（2019）苏04民初149号】，具体判决结果如下：

　　1、天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤于本判决生效之日起十日内分别向常州光洋轴承股份有限公司支付业绩补偿款48239547.11元、34473276.35元、1542974.31元，合计84255797.77元，并支付应付款项从2018年7月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息以及从2019年8月20日起至实际履行完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。

　　2、天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤三方对上述应支付给常州光洋轴承股份有限公司的业绩补偿款总额84255797.77元及利息承担连带责任。

　　3、驳回常州光洋轴承股份有限公司的其他诉讼请求。

　　如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　案件受理费490568元、保全费5000元，由天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤负担。该款常州光洋轴承股份有限公司已向本院预交，本院不予退还，天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤于本判决生效之日起十日内迳付常州光洋轴承股份有限公司。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的相关规定向该院预交上诉案件受理费。

　　三、其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　上述判决系法院作出的初审判决，判决结果与公司诉讼请求一致，对公司追回业绩补偿款有积极作用，公司将按照相关法律法规的要求，根据案件进展情况及时履行信息披露义务。根据目前情况，该判决的后续执行情况尚存在不确定性，公司暂无法准确判断本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　特此公告。

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日