青岛海容商用冷链股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603187     证券简称：海容冷链　     公告编号：2020-017

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年3月30日9：30在公司1#会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2020年3月25日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董事长邵伟主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事2人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于调整公司《公开发行A股可转换公司债券方案》的议案；

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币57,000万元（含 57,000万元）调减为不超过人民币 50,012.70 万元（含50,012.70万元），公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。公司本次公开发行可转换公司债券调整后的方案具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行的可转债以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易 均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1= (P0+A×k) / (1+k)；

　　上述两项同时进行：P1= (P0+A×k) / ( 1+n+k)；

　　派送现金股利： P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

　　A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产；

　　④保证人或者担保物发生重大变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将全部用于智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（二）审议通过了关于公司《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；

　　公司结合可转换公司债券发行规模的调整，修订了《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行A股可转换公司债预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（三）审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

　　公司结合可转换公司债券发行规模的调整，修订了《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》的议案；

　　根据相关规定，为保障中小投资者的利益，公司结合可转换公司债券发行规模的调整，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及公司财务的填补措施进行了修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603187    证券简称：海容冷链    公告编号：2020-018

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年3月30日11：00在公司1#会议室以现场方式召开。本次会议已于2020年3月25日以电子邮件的方式通知各位监事。会议由监事会主席袁鹏先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事0人），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于调整公司《公开发行A股可转换公司债券方案》的议案；

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币57,000万元（含 57,000万元）调减为不超过人民币 50,012.70 万元（含50,012.70万元），公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。公司本次公开发行可转换公司债券调整后的方案具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行的可转债以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易 均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1= (P0+A×k) / (1+k)；

　　上述两项同时进行：P1= (P0+A×k) / ( 1+n+k)；

　　派送现金股利： P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

　　A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产；

　　④保证人或者担保物发生重大变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将全部用于智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于公司《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；

　　公司结合可转换公司债券发行规模的调整，修订了《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行A股可转换公司债预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

　　公司结合可转换公司债券发行规模的调整，修订了《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》的议案；

　　根据相关规定，为保障中小投资者的利益，公司结合可转换公司债券发行规模的调整，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及公司财务的填补措施进行了修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603187    证券简称：海容冷链    公告编号：2020-019

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于调整公司公开发行A股

　　可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月28日，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案，以上议案经2019年第二次临时股东大会审议通过。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币57,000万元（含 57,000万元）调减为不超过人民币 50,012.70 万元（含50,012.70万元），公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。公司已于 2019 年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整可转债方案仅需履行董事会决议程序，无需另行召开股东大会审议。

　　具体调整内容如下：

　　1、发行规模

　　调整前：

　　本次发行募集资金总额不超过 57,000万元（含 57,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次发行募集资金总额不超过 50,012.70万元（含50,012.70万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行募集资金总额不超过57,000万元（含57,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将全部用于智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

　　调整后：

　　本次发行募集资金总额不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将全部用于智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603187      证券简称：海容冷链    公告编号：2020-020

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报对公司主要财务指标的

　　影响及公司采取的填补措施（修订稿）

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　1、假设前提

　　（1）本次可转债发行方案于2020年5月末实施完毕，并于2020年11月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　（2）公司2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按上一年度数据×发行人最近三年经审计的归属于公司普通股股东的净利润平均增长率计算；

　　（3）假设公司2020年年度现金分红的时间为当年6月，金额与2019年年度董事会披露金额保持一致，并假设公司按照2019年年度董事会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增4股（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）；

　　（4）本次可转债的转股价格为37元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第九次会议召开日，即按照2019年10月28日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

　　（5）本次公开发行可转债募集资金50,012.70万元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（6）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（7）2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润、现金分红及股权激励之外的其他因素对净资产的影响。

　　（8）公司2019年限制性股票激励计划于2020年7月解除第一批限制性股票限售，解锁股份数为48万股。

　　（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　2、测算结果

　　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：1、假设公司按照2019年年度董事会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，2019年每股收益、稀释每股收益、扣除非经常损益后基本每股收益、扣除非经常损益后稀释每股收益均已按照该比例调减，保证同期数据可比性。

　　2、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前加权平均总股本；

　　3、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前加权平均总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　5、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额X转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2020年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。

　　（二）填补被摊薄即期回报的措施

　　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　1、推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础

　　公司作为冷链设备制造行业的高新技术企业，深耕冷链设备市场，为满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，不断丰富和完善生产技术工艺，目前已具备了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛等，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　3、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东未来三年分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与海容冷链填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603187     证券简称：海容冷链    公告编号：2020-021

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192933号]（以下简称“反馈意见”）。

　　公司会同相关中介机构对反馈意见中提及的问题进行了逐项认真核查和回复，并按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司及国金证券股份有限公司关于公开发行可转债申请文件的反馈意见回复》。

　　现根据中国证监会的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对前述反馈意见回复内容进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司及国金证券股份有限公司关于公开发行可转债申请文件的反馈意见回复（修订稿）》。

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603187    证券简称：海容冷链    公告编号：2020-022

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年3月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：青岛海容商用冷链股份有限公司1#会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长邵伟先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，独立董事黄速建先生、晏刚先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书赵定勇先生出席本次股东大会；公司其他高管列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于《公司2019年年度报告》全文及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于续聘公司2020年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于公司向银行申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述第4、5项议案为特别决议事项，获得出席会议的普通股股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，获得出席会议的普通股股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过；

　　2、上述第4、5、7、8、10、11项议案已对中小投资者单独计票；

　　3、本次会议的议案全部为非累积投票议案，所有议案均审议通过；

　　4、本次会议的议案均为非关联议案，不涉及关联股东。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（青岛）律师事务所

　　律师：杜太山、戴丽铢

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年年度股东大会决议》；

　　2、 北京市中伦（青岛）律师事务所出具的《关于青岛海容商用冷链股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　2020年3月31日