云南临沧鑫圆锗业股份有限公司|中国证券报_新浪财经

原标题：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务和产品

　　公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前锗材料级产品主要为区熔锗锭、二氧化锗；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗衬底片，红外锗系列产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，非锗半导体材料级产品主要为砷化镓单晶片、磷化铟单晶片。公司产品主要运用包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯、发光二极管、垂直腔面发射激光器（VCSEL）、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等领域。

　　目前，公司材料级产品区熔锗锭产能为：47.60吨/年，太阳能锗衬底片产能为30万片/年，光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓单晶片产能为80万片/年（折合四寸）。

　　（2）经营模式

　　公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料主要由自有矿山供应及外购原料补充，辅助材料则由外部供应。全资子公司东昌金属的原辅料、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司则由外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的锗产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外系列锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司主要负责非锗半导体材料级产品生产。

　　公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，目前公司根据产品用途，将产品划分为材料系锗产品、光伏级锗产品、红外锗产品、光纤级锗产品、非锗半导体材料级产品等，按照上述产品分类，分别在负责上述产品生产的公司和子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。

　　（3）盈利能力

　　锗是一种典型的稀有分散元素，作为典型的小金属，供应及需求都相对集中，且容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响。

　　目前，按产品类别，公司营业收入来源占比最大的仍为材料级产品的销售，因此锗价对公司盈利能力有直接影响。与此同时，公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司下游产品能否顺利拓展市场、释放产能，销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。

　　（4）公司行业地位

　　公司是一家拥有较为完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。公司矿山截至2009年12月31日，已经探明的锗金属保有储量合计达689.55吨。后公司通过收购采矿权和股权的方式陆续整合五个含锗矿山，锗金属保有储量增加约250吨，2010年至今，公司矿山累计消耗锗资源约245.21 吨（金属量）。公司对中寨锗矿进行资源勘查，《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审于2016年1月11日由中华人民共和国国土资源部进行备案，根据报告截止2015年4月30日，中寨锗矿保有锗资源储量：金属量68.64吨，增储29.75吨（金属量）。报告期内公司按照国家关于供给侧结构性改革和煤炭行业化解过剩产能的系列决策部署以及云南省、临沧市引导煤矿关闭退出的相关政策，配合相关主管部门，对公司下属梅子箐矿山启动关闭退出工作，截止2009年12月31日，梅子箐矿山锗金属保有储量76.36吨，2010年至今，梅子箐矿山累计开采消耗锗金属量9.39吨，本年末梅子箐矿山已经完成关停退出工作。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　报告期内，宏观经济形势错综复杂，受到国际、国内经济形势及下游需求等多方面因素影响，公司产品产量同比上年大幅下降，其中：光纤级锗产品、红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）、光伏级锗产品的产量同比上年分别降低了29.52%、39.54%、53.56%。报告期内，公司实现营业收入41,846.62万元、归属于上市公司股东的净利润-5,914.53万元。

　　受供给增加影响，2019年，锗价在历经上年度短暂反弹后，价格逐步下滑。受国内外经济形势及下游产业发展推进进度等影响，光伏级锗产品出口大幅减少，光纤级锗产品销售低于预期。税费制度改革方面，根据云财税[2016]46号文关于“云南省全面推进资源税改革实施方案的通知”自2016年7月1日起实施，锗矿资源税采取从价计征方式，税率为5.5%。公司已按照规定及时缴纳资源税。

　　2019年，公司及子公司生产可供销售的锗材料级产品25.80吨（金属量），生产红外级锗产品折合锗金属量4.48吨，生产光伏级锗产品7.62万片，生产光纤级锗产品18.40吨，生产非锗半导体材料级产品8.51万片（折合4英寸）。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）营业收入本年度较上年相比下降4,657.77万元，降低率10.02%，主要原因：本年贸易业务收入实现4,110.97万元,同比上年增加230.39万元，增长率5.94%；主要产品销售收入同比下降4,888.16万元，同比降低率11.47%，产品销售收入同比下降主要原因系：

　　本年度主要产品销售价格、销售数量同比上年双双下降，由于销量下降影响营业收入合计3,726.21万元，其中：红外级锗产品下降42.54%，光纤级锗产品下降25.04%，光伏级锗产品下降52.52%等；由于价格下降影响营业收入合计1,161.95万元，其中：材料级锗产品下降27.21%，红外级锗产品下降17.46%，光纤级锗产品下降6.13%等所致。

　　（2）营业成本本年度较上年相比下降1,632.08万元，降低率4.44%，主要原因：本年贸易业务成本实现4,108.37万元，同比上年增加230.48万元，上升率5.94%；主要产品销售成本同比下降1,862.56万元，同比降低率5.66%，产品销售成本同比降低的主要原因系：

　　本年度由于主要产品销量下降影响营业成本减少合计2,771.41万元；由于单位成本上升影响营业成本合计上升908.85万元所致。

　　（3）销售费用本年度较上年度相比增加229.39万元，增长率66.39%，主

　　要原因系本年公司加大产品营销力度，特别是加大了新材料产品营销力度所致。

　　（4）财务费用本年度较上年度相比增加1,006.62万元，增长率88.31%，主

　　要原因系公司本年增加了向金融机构贷款和控股股东云南东兴实业集团有限公司流动资金借款所致。

　　（5）资产减值损失本年较上年度相比增加1,108.19万元，增长率436.28%；主要原因系本年锗系列产品市场价格下降，年末存货经过测试，部分存在可变现净值低于产品成本的情况；

　　（6）资产处置收益本年较上年度相比减少229.03万元，降低率325.33%，主要原因系按相关规定处置梅子箐（煤）矿山采矿权造成资产处置损失537.02万元所致。

　　（7）营业外收入本年较上年度相比减少29.81万元，主要原因系本年度非流动资产毁损报废利得和其他收入减少致。

　　（8）营业外支出：本年较上年度相比增加606.80万元，主要原因系处置梅子箐（煤）矿山采矿权所涉及报废固定资产、在建工程合计492.47万元，清理报废其他固定资产净损失257.36万元所致。

　　（9）所得税费用本年较上年度相比下降184.70万元，降低率172.49%,主要原因系本年末可抵扣暂时性差异增加，确认的递延所得税资产增加所致。

　　（10）归属于母公司所有者的净利润本年较上年度相比下降6,776.59万元，降低率786.08%,主要原因系由于本年经营性亏损所致。

　　（11）少数股东损益本年较上年度相比增加308.79万元，增长率305.76%，主要原因系本期控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司的盈利较上年同期大幅增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期因执行财政部有关规定导致的会计政策变更如下：

　　■

　　说明1）：本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益。

　　执行新金融工具准则主要调整情况如下：

　　合并报表

　　■

　　母公司报表

　　■

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，于2019年1月1日，按照新金融工具准则规定重新计量应收票据和其他应收账款的预期信用损失准备,并按新金融工具准则列示应收票据、其他应收款的账面价值。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，本公司于2019年1月1日将因追溯调整产生的累积影响数调整了年初留存收益。

　　合并资产负债表调整情况说明：新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，于2019年1月1日，将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备。影响减少合并资产负债表年初应收票据836,262.95元，影响减少年初其他应收款3,714,355.08元；相应增加年初递延所得税资产682,592.71元，减少年初未分配利润3,860,375.32元，减少年初少数股东权益7,650.00元。

　　母公司资产负债表调整情况说明：新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，于2019年1月1日，将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备。影响减少母公司资产负债表年初其他应收款868,555.10元；相应增加年初递延所得税资产130,283.27元，减少年初未分配利润738,271.83元。

　　说明2）：本公司执行财政部财会〔2019〕6号、财会【2019】16号通知规定，此项会计政策变更采用追溯调整法，对公司年初财务报表的列报产生影响，对公司的净利润和净资产没有影响。具体为：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金5,000万元出资设立全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。

　　2019年4月22日，全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司完成了相关工商注册登记手续，并领取了《营业执照》；

　　2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金4,000万元出资设立全资子公司云南临沧锗业智能系统技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。

　　2019年5月6日，全资子公司云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司完成了相关工商注册登记手续，并领取了《营业执照》；

　　2019年6月18日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司使用自有资金35.12万元收购自然人黄兴检先生对云南拜特科技有限公司的认缴注册资本4500万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。

　　2019年6月20日，云南拜特科技有限公司完成本次股权转让的工商登记变更手续，云南拜特科技有限公司成为公司控股子公司。

　　上述由公司出资设立的全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司、云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司及公司收购的控股子公司云南拜特科技有限公司于本报告期纳入公司合并报表范围。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零二零年三月二十五日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-023

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年3月13日以通讯方式发出,并于2020年3月25日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度总经理工作报告》；

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度董事会工作报告》；

　　详细内容请参阅公司于2020年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事黄松先生、戴志刚先生、和国忠先生向本次董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度财务决算报告》；

　　经审计，2019年度，公司实现营业收入418,466,179.51元，实现归属于上市公司股东的净利润-59,145,273.60元；截止2019年12月31日，公司总资产2,031,333,158.27元，归属于上市公司的所有者权益1,430,300,054.43元。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年度审计报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现净利润-20,056,146.53 元（母公司数），不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润458,119,845.79元，截止2019年12月31日可供股东分配的利润438,063,699.26元。

　　经公司董事会审议批准，公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司将分别实施“磷化铟单晶片建设项目”、“太阳能电池用锗晶片建设项目”，上述项目资金需求较大，且目前公司流动资金紧张，公司正在积极与银行协商办理续贷、新增贷款事宜，以保障项目建设及正常生产经营所需的流动资金需求。

　　鉴于上述情况，考虑公司长远发展，本年度公司不派发现金股利。

　　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年年度报告及其摘要》；

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度报告》。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》；

　　拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内部控制鉴证机构。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的公告》。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2019年度部分固定资产报废处理的议案》；

　　同意公司对部分因达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能的部分运输设备、机器设备、办公设备、房屋、建筑物合计117项进行报废处理。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2019年度部分固定资产报废处理的公告》。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于核销应收账款坏账的议案》；

　　同意2019年度对公司全资子公司云南东润进出口有限公司关于德国PHOTONIC SENSE GMBH公司的共计1,007,888.25元应收账款坏账进行核销的账务处理。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于核销应收账款坏账的公告》。

　　十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》；

　　同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款不超过25,000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　公司董事包文东先生系关联交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；

　　同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　公司董事包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　云南鑫耀半导体材料有限公司为公司控股子公司，无不良贷款记录，公司持有其70%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款，鑫耀公司拟以现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行作为担保，公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。

　　同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于高级管理人员薪酬的议案》；

　　同意公司高级管理人员薪酬（税前）如下：总经理包文东50万元/年，副总经理朱知国40万元/年，副总经理张杰40万元/年，副总经理吴红平24万元/年，副总经理普世坤28万元/年，副总经理谢天敏12万元/年，副总经理、董事会秘书金洪国40万元/年，副总经理、财务总监尹淑娟40万元/年。

　　公司董事包文东先生、吴红平先生、张杰先生、朱知国先生回避了本议案的表决。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年4月23日召开公司2019年年度股东大会。

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-033

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，定于2020年4月23日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年4月23日（星期四）下午15:00开始；

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　为防止新型冠状病毒疫情扩散和保护投资者健康，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的有关精神，公司鼓励股东采取网络投票方式参加会议。

　　6、股权登记日：2020年4月17日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2020年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。

　　二．会议审议事项

　　本次会议审议的议案由公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　1、《2019年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、《2019年度监事会工作报告》；

　　3、《2019年度财务决算报告》；

　　4、《2019年度利润分配预案》；

　　5、《2019年年度报告及其摘要》；

　　6、《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案的具体内容将于2020年3月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2020年4月22日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2019年年度股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2020年4月20日至22日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00 。

　　3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部。

　　4、会议联系方式：公司证券部

　　联系人：金洪国张鑫昌

　　电话：0871-65955312 0871-65955973

　　传真：0871-63635956

　　邮编：650503

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362428”。

　　2、投票简称：“云锗投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2020年4月23日（现场股东大会当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权委托_________先生（女士）代表本公司（本人/本单位）出席云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本公司（本人/本单位）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

　　委托人（签字、盖章）：

　　委托人身份证号（营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：2020年月日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-024

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2020年3月13日以通讯方式送达全体监事，并于2020年3月25日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席何毅女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度监事会工作报告》；

　　详细内容请见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度财务决算报告》；

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度利润分配预案》；

　　鉴于上述情况，考虑公司长远发展，本年度公司不派发现金股利。

　　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》；

　　同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内部控制鉴证机构。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2019年度部分固定资产报废处理的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次报废部分固定资产符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对部分因达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能的部分运输设备、机器设备、办公设备、房屋、建筑物合计117项进行报废处理。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于核销应收账款坏账的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次核销应收账款坏账是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次应收账款坏账核销事项。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：控股股东、实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-027

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于2019年度部分固定资产报废处理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于2019年度部分固定资产报废处理的议案》，同意公司对部分因达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值的固定资产作为报废处理。具体内容如下：

　　一、资产报废基本情况

　　为进一步优化公司存量资产结构和提高资产整体质量水平，2019年末，公司对固定资产进行了盘点清理，部分固定资产由于达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值，经公司专业人员鉴定，建议该部分固定资产作为报废处理。具体情况如下：

　　经公司相关部门盘点清查，本次报废处理的固定资产共计117项，资产原值为12,789,219.83元，累计折旧10,215,332.66元，净值为2,573,887.17元，取得残值收入300元，净损失合计2,573,587.17 元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次资产报废处理对公司的影响

　　公司本次部分固定资产报废处理，预计会影响公司2019年度利润总额257.36万元。公司本次部分固定资产报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次核销资产后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　三、监事会意见

　　四、独立董事意见

　　经认真核查，公司本次对固定资产进行报废处理是由于达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次将部分固定资产进行报废处理。

　　五、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-028

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于核销应收账款坏账的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于核销应收账款坏账的议案》，同意同意2019年度对公司全资子公司云南东润进出口有限公司关于德国PHOTONIC SENSE GMBH公司的共计1,007,888.25元应收账款坏账进行核销的账务处理。具体内容如下：

　　一、核销应收账款坏账情况

　　2009年—2011年期间，全资子公司云南东润进出口有限公司与德国PHOTONIC SENSE GMBH公司签订了关于代理委托云南临沧鑫圆锗业股份有限公司来料加工区熔锗的来料加工业务；共代理加工区熔锗15,178.62kg,合同总金额2,199,452.64美元,加工明细如下：

　　■

　　在长时间的来料加工业务运行过程中，双方对来料加工原料锗泥含锗品位在取样、化验分析中产生了差异，形成结算差异，经双方反复多次协商达成各自承担一部分差异的处理结果，全资子公司云南东润进出口有限公司承担1,007,888.25元（人民币）损失。由于损失可以准确计量，2019年度公司对上述1,007,888.25元应收账款坏账进行核销的账务处理。

　　二、本次核销应收账款坏账对公司的影响

　　公司本次核销的应收账款已按会计制度有关规定全额计提坏账准备，不影响公司 2019年度及以前年度的利润。本次核销应收账款坏账事项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　三、监事会意见

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次核销应收账款坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况，不会对公司2019年度损益构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。综上所述，我们同意公司本次核销应收账款坏账事项。

　　五、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-026

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部颁布及修订的有关会计准则及通知，对原执行的相关会计政策进行变更。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　（一）变更原因

　　1、2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，下称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述通知的有关要求，公司对合并财务报表格式进行相应调整。

　　（二）变更日期

　　公司根据上述文件规定自2020年1月1日起执行新收入准则，2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表执行财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新收入准则，并按照财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不追溯调整2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　财务报表格式的调整是根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，对合并及公司净利润和股东权益无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次会计政策变更的审议程序

　　本次会计政策变更经公司董事会审议批准即可实施，无需提交股东大会审议。

　　四、关于本次会计政策变更的合理性说明

　　本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会的核查意见

　　七、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-034

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于

　　举行2019年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月3日（周五）下午15：00-17：00，在全景网举办2019年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理包文东先生，副总经理、财务总监尹淑娟女士，独立董事和国忠先生，副总经理、董事会秘书金洪国先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-030

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年9月3日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行（现更名为“广发银行股份有限公司昆明滇池支行”）申请综合授信额度24,000万元（其中敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元），授信有效期为一年，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。截至目前，上述授信额度已到期，公司也已按时归还了所有款项。

　　2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　临沧飞翔为公司控股股东，包文东、吴开慧夫妇为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方情况

　　担保方一：

　　1、基本情况

　　名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530900219480432Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：临沧市临翔区南京凹186号

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：740万人民币

　　成立日期：1990年08月13日

　　经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

　　经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　担保方二：

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为公司持股5%以上股东东兴集团实际控制人，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。为此，公司控股股东临沧飞翔拟继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇拟提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　四、此次交易的必要性和对公司的影响

　　控股股东、实际控制人为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　临沧飞翔拟将其持有的1400万股公司股票继续质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，待其股票完成质押后，公司将及时对股票质押情况进行公开披露。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元，期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告》。

　　2、2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　详细内容请见公司于2019年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　截止本公告日，上述借款公司共需支付使用费用780.24万元。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　3、2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

　　上述为公司控股子公司提供担保事项，临沧飞翔共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,100万股，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司及子公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　4、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款，贷款期限为5年（含宽限期2年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，分别为上述8,000万元、9,000万元（尚未实施）项目贷款提供担保，期限为5年。

　　上述为公司控股子公司中科鑫圆提供担保事项，东兴集团共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,400万股，实际担保金额为3,000万元，东兴集团未收取任何担保费用，公司及子公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

　　5、2020 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家开发银行云南省分行申请 9,200 万元流动资金贷款，贷款期限为 1 年，并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。鉴于上述情况，同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,000 万股公司股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔持有的 1,000 万股公司股票质押给融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为 1 年。

　　上述担保，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司、控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司及实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士均未收取公司任何费用。

　　详细内容请见公司于2020年1月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

　　本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　2、关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的独立意见

　　公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、实际控制人包文东、吴开慧夫妇为公司提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议。

　　我们认为：公司控股股东、实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于缓解公司资金压力，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　我们同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔继续将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　3、监事会意见

　　2020年3月25日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：控股股东、实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　八、备查文件目录

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-032

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于聘请2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月25日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内控鉴证机构；并同意将上述议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　信永中和会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019 年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内控鉴证机构，聘期一年，相关的财务审计费用和内控鉴证费用分别为72万元和5万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

　　2、人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人魏勇，注册会计师，1992年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　拟签字注册会计师丁恒花，注册会计师，2003年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　3、业务信息

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，服务过的客户包括云南铝业股份有限公司、贵研铂业股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司、云南锡业股份有限公司等。

　　4、投资者保护能力

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　签字注册会计师魏勇先生和丁恒花女士最近三年均无受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情形。

　　6、执业信息

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟安排的项目负责合伙人为魏勇先生，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　魏勇先生，会计学学士，正高级会计师，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　魏勇先生自1992年起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供IPO申报审计，多家上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为张为先生，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　张为先生，会计专业硕士，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　张为先生自1997年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供IPO申报审计，多家上市公司年报审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）为丁恒花女士，中国注册会计师，现信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。

　　丁恒花女士，大学审计学专业，中国注册会计师、高级会计师，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。

　　丁恒花女士，2003年开始从事注册会计师业务，自2005年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会经过认真审查信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司2020年度审计机构的资质和能力，我们同意将《关于聘请2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第三次会议进行审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　此次董事会审议相关议案前，我们已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将《关于聘请2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。

　　我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

　　4、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　四、报备文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会关于聘请2020年度审计机构的专项审核意见》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-031

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月25日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（以下简称“浦发行昆明分行”）申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　为保障鑫耀公司“磷化铟单晶片建设项目”的顺利实施，满足鑫耀公司项目建设资金需求，公司拟对鑫耀公司向浦发行昆明分行申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，期限为5年。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：915301000776173084

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄平

　　注册资本：9547万人民币

　　成立日期：2013年09月10日

　　营业期限自：2013年09月10日至长期

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

　　经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近两年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、股权结构

　　■

　　三、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　被担保方：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　融资银行：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：自担保合同签署后五年

　　担保额度：9,000万元

　　四、风险控制

　　鑫耀公司为公司控股子公司，无不良贷款记录，公司持有其70%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款，鑫耀公司拟以现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行作为担保，公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。

　　公司持有鑫耀公司70%的股权，鑫耀公司的另两位股东权以高、朱蓉辉未按股权比例进行同比例担保。

　　五、董事会意见

　　六、独立董事意见

　　公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为其向银行申请项目贷款提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。

　　我们同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请9,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　七、累计对外担保数量

　　2019年4月26日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元、5,000.00万元综合授信额度，并由公司分别提供2,928.60万元、3500.00万元信用担保（未实施），承担连带责任，担保期限为一年。

　　2020年1月15日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　目前，上述担保实际担保金额为3,000万元。

　　截止本次董事会召开日，公司实际担保累计金额为5,928.60万元（不含本次授权的担保额度，全部为对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为4.15%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保。

　　针对上述担保，公司将积极督促控股子公司鑫耀公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　八、报备文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2020-029

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于

　　向公司股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年3月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）借款不超过25,000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此次交易对手方东兴集团为本公司关联方，此次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　2、历史沿革、主要财务数据（未经审计）

　　东兴集团成立于 1995 年 12 月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。东兴集团2019年度营业收入为76.35万元，净利润234.31万元，截止2019年12月31日，净资产为63,434.32万元。

　　3、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　本次借款公司需支付的使用费用不超过1，631.25万元。本次关联交易经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、目前东兴集团流动资金充裕，能够保障此次向公司借款。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本项关联交易为公司向东兴集团借款不超过25,000.00万元人民币并用于生产经营，借款期限不超过十八个月，公司按照中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率4.35%的年利率向东兴集团支付使用费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　2020年3月25日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签订了《借款合同》。合同主要内容如下：

　　1、甲方同意向乙方提供不超过25,000万元（贰亿伍仟万元整）借款用于生产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。

　　2、借款期限：自资金到账后不超过十八个月。乙方可提前归还借款。

　　3、使用费用：乙方按照4.35%的年利率向甲方支付使用费用，如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。

　　4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。

　　5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。

　　6、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司向股东借款是为了满足经营发展和保证公司正常生产经营流动资金需求，公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按中国人民银行统一颁布的一年期贷款基准利率4.35%确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。

　　截止本公告日，上述借款公司共需支付使用费用780.24万元。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与东兴集团及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见

　　本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。

　　2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见

　　向股东云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议对本次关联交易进行了审议。

　　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。同时，年利率4.35%按照中国人民银行公布的基准利率执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　对此，我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过25,000万元人民币用于公司生产经营，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　3、监事会意见

　　2020年3月25日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　　八、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　5、《借款合同》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日