广东风华高新科技股份有限公司第八届董事会2020年第一次会议决议公告

　　证券代码：000636          证券简称：风华高科         公告编号：2020-06

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第八届董事会2020年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第一次会议于2020年3月8日以电子邮件方式发出会议通知,于2020年3月12日下午以现场（含视频会议）结合通讯表决方式召开，会议应到董事8人，现场到会董事6人，董事刘科先生、戚思胤先生因临时公务安排以通讯表决方式参加本次会议，公司高级管理人员和部分监事列席会议，董事长王广军先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司投资建设祥和工业园高端电容基地项目的议案》

　　根据公司中长期战略发展规划及市场需求，结合行业发展趋势，公司拟投资750,516万元，用于建设祥和工业园高端电容基地项目，实现新增月产450亿只MLCC的产能规划。

　　为高效、有序地推进本项目的实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经营班子依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，全权办理与本项目实施相关的全部事宜，包括但不限于：签署相关协议、合同和文件，在公司股东大会审议通过的投资项目范围内，根据项目投资的实际进度和实际资金需求，筹备、决定或调整资金的具体使用安排等，上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设祥和工业园高端电容基地项目的公告》。

　　二、审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　上述议案一需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科     公告编号：2020-07

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于投资建设祥和工业园高端电容

　　基地项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　（一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略发展规划，并结合电子元器件市场发展趋势及公司主营产品MLCC（多层片式陶瓷电容器）经营情况，为持续提升公司MLCC产能规模及优化产品结构，提升市场竞争力，公司拟投资750,516万元用于建设祥和工业园高端电容基地项目（以下简称“祥和工业园项目”或“本项目”），本项目将分三期建设实施。

　　（二）公司于2020年3月12日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会2020年第一次会议，会议以“8票同意、0票反对、0票弃权”

　　审议通过了《关于公司投资建设祥和工业园高端电容基地项目的议案》。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次投资尚需提交公司股东大会审议，本次投资不构成关联交易。

　　二、祥和工业园项目主要内容

　　（一）项目实施地点

　　公司拟以公开摘牌的方式，购置肇庆市端州区政府收储的祥和工业园地块及其附属建筑物，用于投资建设祥和工业园项目。该地块面积为125,562.7㎡，地上建筑物面积为56,307.46㎡，位于肇庆市端州区肇庆大道南侧、大鼎路东侧，距离风华电子工业园约5分钟车程；同时配套购置电镀业务所需的场地及业务资质等。

　　（二）投资总额

　　本项目总投资750,516万元。其中建设投资727,486万元（含基建投资及扩产用设备投资等），铺底流动资金23,030万元。

　　本项目投资将分三期投入，其中：第一期投入206,031.46万元，第二期投入328,636.52万元，第三期投入192,818.02万元。流动资金按生产需要逐年投入。

　　（三）资金来源

　　本项目投资所需资金来源为自筹，包括自有资金以及向金融机构等申请中长期贷款等方式解决。

　　（四）项目建设内容

　　1、建设投资内容：改建现有厂房约25,620㎡，新建厂房约163,526㎡，并配套建设与完善其他公用设施。

　　2、产品投资内容：新增月产450亿只高端 MLCC。

　　（五）项目建设期：28个月。

　　三、投资合同的主要内容

　　截至目前，公司尚未与相关方签署相关的项目投资合同。公司将及时跟进肇庆市端州区政府对祥和工业园地块及其附属建筑物的挂牌进展情况等，积极推进项目进展。

　　四、项目投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司的战略目标为持续围绕做优做强做大主业，致力于成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。近两年，我国半导体产业保持高速增长，电子元器件产业受5G通讯领域、新能源汽车等应用增长以及国产化需求提升，市场需求旺盛，部分同行均已积极布局扩产。虽然公司的产能规模一直处于持续扩张，但产能规模与国际先进同行差距仍然较大，尤其公司主业目前所在的风华电子工业园容载规模已达上限，公司急需筹建新的产业园，加快产能规模扩充及技术水平提升，满足市场发展需要。

　　本项目投资旨在通过持续优化产品结构,加快产能规模扩张和技术水平提升，确保公司中长期战略规划顺利实施以及进一步提升公司的行业竞争地位。

　　（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本项目投资总额为750,516万元，未来公司资产将显著增加，资产折旧和摊销费用等固定成本支出以及整体运营费用均将随之增加。本项目达产后，预计年新增营业收入约为49亿元，财务内部收益率（所得税前）约为21.10%，投资回收期（所得税前，含建设期）约为6年。

　　上述预计指标不代表公司对本项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内外部环境等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）存在的风险及对策

　　1、技术风险

　　本项目规划的第三期建设的部分目标产品仍处于产业化初级阶段,若产品技术升级未能与投资进度同步,将影响项目盈利水平。

　　对策：公司将紧密结合市场需求，通过强化科技创新和人才引进及激励机制建设，不断提升工艺技术水平，确保技术突破和产能扩充齐头并进。

　　2、市场风险

　　本项目投资是基于公司战略发展的需要以及行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在一定的不确定性。尤其目前行业处于景气周期，竞争对手均已部署产能扩充，产能集中释放时竞争将会进一步加剧，将对项目经济效益的实现产生不确定性影响。

　　对策：本项目投资分三期建设，公司将根据宏观环境的变化适时调控项目进度；同时，公司将通过强化管控，强化成本控制和加大市场拓展积极化解市场风险。

　　3、财务风险

　　本项目资金来源除自有资金外，拟采取多种融资方式筹措资金，对项目的顺利实施存在不确定性影响；另外，如因客观因素导致项目效益未达预期，将对公司的偿债能力产生一定的影响。

　　对策：公司目前资产负债率较低，项目融资将不会对资产结构的变化产生重大风险。公司将通过缩短建设周期以加快形成良性资金循环，同时充分利用公司产业优势开展多渠道融资，确保项目资金及时到位。

　　4、审批风险

　　公司尚需依法完成项目所在地块及附属建筑物的挂牌受让程序等，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、建设施工等报批事项，还需获得有关主管部门批复，能否按照项目规划进度落地实施存在不确定性。

　　对策：公司将成立专门的工作组，通过加强与各级主管单位的沟通，积极争取各方支持，确保项目的各级审批顺利推进。

　　5、管理风险

　　本项目的投资规模较大，对公司管理团队、组织结构、管控效率以及项目进度、造价管控等提出了更高更严的要求，存在一定的管理风险。

　　对策：一是在现有全面风险防范体系建设的基础上，进一步科学规划内控体系建设，完善制度保障；二是持续提升信息化管理水平，通过强化实施对标管理、精细化管理等持续完善过程管理；三是通过完善人才激励与约束机制建设，提升公司管理团队及技术骨干队伍的稳定性和积极性；四是全面加强整个项目的造价管理，严格按照规定实行限额设计、施工图预算复审、设计质量控制等减少施工过程变更，控制项目投资。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会2020年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：000636          证券简称：风华高科         公告编号：2020-08

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次

　　公司2020年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人

　　公司第八届董事会。

　　（三）会议召开的合法合规性

　　2020年3月12日，公司召开第八届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司本次召开临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2020年3月30日（星期一）下午14：50；

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月30日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020 年3月30日 9:15—2020年3月30日 15:00 期间任意时间。

　　（五）会议召开的方式

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日

　　2020年3月25日（星期三）。

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止2020年3月25日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点

　　广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼3楼国际会议厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　《关于公司投资建设祥和工业园高端电容基地项目的议案》。

　　（二）说明

　　以上议案已经公司第八届董事会2020年第一次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应提案编码为100。1.00 代表议案 1。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

　　（二）登记时间

　　2020年3月26日至27日上午8:30—11:30、下午14:30—17:00。

　　（三）登记地点

　　公司投资与证券事务部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求

　　法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。委托书详见附件2。

　　（五）联系方式

　　联系电话：0758-2844724

　　传真：0758-2865223

　　联系人：刘艳春,张志辉

　　（六）会议费用

　　与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会2020年第一次会议决议。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

　　（二）议案设置及意见表决

　　1．股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2020年3月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间

　　2020年3月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为 2020年3月30日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

　　■

　　说明：如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人证件号码：

　　委托人签名（签名或盖章）：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名: