中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第一百次会议决议公告

　　证券代码：000839        证券简称：中信国安        公告编号：2020-08

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第六届董事会第一百次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第一百次会议通知于2020年2月19日以书面方式向全体董事发出，会议于2020年2月26日以通讯方式召开，会议应到董事15名，实际参加表决的董事15名。会议的召开符合《公司法》和本公司章程规定。

　　会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司子公司浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）拟通过大宗交易和集中竞价方式出售三六零安全科技股份有限公司部分股票的议案》。

　　根据公司经营发展需要，为盘活存量资产，董事会同意浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）通过大宗交易和集中竞价方式择机出售三六零安全科技股份有限公司不超过44,369,181股股票，并授权管理层具体安排、实施股票减持工作（详见《中信国安计划通过大宗交易和集中竞价方式出售资产的公告》2020-09）。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十六日

　　证券代码：000839        证券简称：中信国安        公告编号：2020-09

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　计划通过大宗交易和集中竞价方式出售资产的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、公司控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司（以下简称“国安睿博”）所管理的浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国安睿威”）目前直接持有三六零安全科技股份有限公司（证券代码601360，以下简称“三六零”）110,922,953股股票，持股比例为1.64%；国安睿威通过参股公司天津奇信志成科技有限公司持有三六零比例为2.56%。根据三六零重组相关承诺，国安睿威直接持有的110,922,953股股票中的40%将于2020年2月27日解除限售，共44,369,181股。

　　根据公司经营发展需要，为盘活存量资产，结合自身资金安排，国安睿威计划通过大宗交易和集中竞价方式择机出售三六零部分解禁股票。

　　公司第六届董事会第一百次会议审议通过了《关于公司子公司浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）拟通过大宗交易和集中竞价方式出售三六零安全科技股份有限公司部分股票的议案》。

　　上述议案无需提交股东大会审议。

　　2、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）本次交易安排

　　1、标的名称及类别：三六零安全科技股份有限公司股权

　　2、标的数量：不超过44,369,181股

　　3、出售方式：大宗交易方式、集中竞价方式

　　4、出售价格：根据减持时市场价格确定

　　5、出售时间：2020年2月27日起

　　（二）三六零安全科技股份有限公司基本情况

　　1、公司名称：三六零安全科技股份有限公司

　　2、注册资本：676405.5167万人民币

　　3、法定代表人：周鸿祎

　　4、成立日期：1992年06月20日

　　5、股东情况：截至2019年9月30日，三六零前十大股东如下表所示：

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　　6、经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、注册地：天津

　　8、财务数据：截至2018年12月31日，三六零经审计的总资产293.48亿元，总负债50.69亿元，净资产242.79亿元，应收票据及应收账款23.46亿元，预付款项0.92亿元，其他应收款5.17亿元。2018年度实现营业收入131.29亿元，营业利润41.74亿元，净利润35.08亿元，经营活动产生的现金流量净额37.48亿元。

　　截至2019年9月30日，三六零未经审计的总资产330.96亿元，总负债52.26亿元，净资产278.69亿元，应收账款22.73亿元，预付款项1.67亿元，其他应收款38.29亿元。2019年1-9月实现营业收入95.22亿元，营业利润62.52亿元，净利润51.65亿元，经营活动产生的现金流量净额18.55亿元。

　　9、标的公司历史沿革：2011年9月，天津奇思科技有限公司（为三六零科技集团有限公司前身，简称“天津奇思”）由Qiji International Development Limited（简称“奇霁国际”）出资设立，设立时注册资本2,000万美元。2016年7月，奇霁国际将天津奇思股权全部转让给天津奇信通达科技有限公司（简称“奇信通达”），天津奇思变更为内资公司，注册资本变更为12,633.4万元。2016年11月，天津奇思股东奇信通达对天津奇思进行增资，天津奇思注册资本增至100,000万元。2017年2月，天津奇思与奇信通达吸收合并，注册资本变更为5,617.6628万元。2017年3月，三六零科技以2017年2月28日账面净资产1,091,875.51万元折股整体变更为股份有限公司，注册资本变更为200,000万元。2018年2月，三六零重组上市事项实施完成，注册资本变更为676,405.5167万元。

　　10、截至本公告披露日，公司未发现三六零成为失信被执行人的情况。

　　（三）国安睿威持股情况

　　1、截至本公告日持股数量：国安睿威直接持有三六零110,922,953股股票。

　　2、持股比例：国安睿威直接持股比例为1.64%。

　　3、对应最近一期经审计账面价值：直接持股对应账面价值15.26亿元。

　　4、股份性质：自2020年2月27日起，44,369,181股为无限售条件流通股，其余为限售流通股。

　　5、持股历史沿革：公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于参与“三六零私有化”的相关事项，公司下属控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起设立有限合伙基金浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)参与本次私有化。2018年2月，三六零重组上市事项实施完成，重组完成后，国安睿威持有三六零110,922,953股，持股比例为1.64%；通过参股公司天津奇信志成科技有限公司持有三六零权益股份比例为2.56%；国安睿威合计持有三六零股份比例为4.20%。

　　6、质押情况：截至本公告日，国安睿威直接持有的99,830,658股三六零股票为质押状态，占其总股本比例为1.48%。

　　7、本次交易不涉及债权债务转移，不涉及上市公司合并报表范围变更。

　　三、本次交易的其它安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的必要性：

　　本次交易是基于公司经营发展需要，为盘活存量资产而做出的整体安排。

　　2、交易目的及对公司的影响：

　　本次交易的实施将有利于回笼资金，集中优势资源发展创新业务，促进公司的持续发展，具体收益情况受实际出售股数和出售价格影响，以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定进行减持。本次交易可能存在因股票价格波动导致交易的具体实施时间和价格存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件目录

　　第六届董事会第一百次会议决议。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十六日