无锡药明康德新药开发股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

无锡药明康德新药开发股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
2020年02月18日 05:39 中国证券报

原标题:无锡药明康德新药开发股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

  证券代码:603259          证券简称:药明康德          公告编号:临2020-06

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的:CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.(以下简称“北海康成”)。

  ●投资金额:30,000,401美元,其中20,000,267美元为认购本次新发优先股的金额,10,000,134美元为未来可依据认股权证所能够认购优先股的最高认购金额。

  ●WuXi Biologics HealthCare Venture为无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“药明康德”)实际控制人控制的企业。WuXi Biologics HealthCare Venture为北海康成的现有股东之一。因此,本公司拟对北海康成投资构成关联交易。

  ●除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外,过去十二个月本公司与同一关联人进行的交易共23笔,交易金额为人民币158,472,504.22元,与不同关联人进行交易类别相关的交易共4笔,交易金额为人民币151,830,160.67元。

  ●本次交易无需提交股东大会审议,亦无需取得外部监管机构的批准。

  ●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●风险提示:

  1)北海康成后续发展受到技术水平、行业发展、监管形势等多重因素影响,存在无法达到投资预期的风险;

  2)目前北海康成尚未实现盈利,本次投资价格较北海康成最近一年每股净资产相比存在估值溢价较高的风险。

  3)虽然罕见病在很多发达国家的医保机制已经相对完善,但在中国还处于早期探索阶段,绝大多数已经批准的罕见病药物都还没有纳入国家医保。北海康成在短期内存在无法盈利的风险。

  一、关联交易概述

  1、2020年2月15日,本公司全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.(以下简称“药明基金一期”)、General Atlantic Singapore CP Pte. Ltd.(以下简称“General Atlantic”)等8名投资人(合称“投资人”)与北海康成及其他相关方签署优先股认购协议(以下简称“《认购协议》”),其中药明基金一期拟认购北海康成新发行的1,692,070股优先股股份,认购金额为20,000,267美元;同时,北海康成还将向药明基金一期发行一项未来可认购北海康成股份的认股权证,药明基金一期有权在最高10,000,134美元的价款范围内认购北海康成优先股股份(以下简称“本轮投资”)。本轮投资完成,药明康德持有北海康成股份13.11%(全面摊薄和转换基础上,下同),其中通过其全资子公司WuXi AppTec (HongKong) Limited持有北海康成股份5.61%,通过药明基金一期持有北海康成股份7.50%。

  2、WuXi Biologics HealthCare Venture为本公司实际控制人Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业。WuXi Biologics HealthCare Venture为北海康成的现有股东之一。因此WuXi Biologics HealthCare Venture为本公司的关联方,药明基金一期对北海康成的本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。

  3、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.18%。除之前已披露的关联交易及已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外,与过去12个月内本公司与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易金额合并计算,该类关联交易金额达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.58%。本次交易已经提交本公司第一届董事会第三十八次会议审议通过。关联董事Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国)、Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖、Yibing Wu(吴亦兵)回避表决,独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

  4、至本次交易止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易外,本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%;本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  WuXi Biologics HealthCare Venture为本公司实际控制人Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业,本公司董事Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国)和Yibing Wu(吴亦兵)亦同时担任WuXi Biologics HealthCare Venture母公司WuXi Biologics (Cayman) Inc.(药明生物技术有限公司)之非执行董事。基本情况如下:

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  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的基本情况

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  北海康成及其子公司最早成立于2012年,是专注于首创罕见病药物的创新平台型医药科技公司,拥有多个罕见病产品管线,有两款肿瘤产品康普舒?和奈拉替尼已分别在中国大陆和香港地区上市,另有治疗亨特综合征的Hunterase?产品,正在新药报批阶段。本轮募集资金主要用于加速、扩展北海康成原研和引进的罕见病产品管线,进一步扩建商业运营平台和能力,并增加营运资金。

  (二)本次交易标的的股权架构

  本次认购情况以及本次交易后北海康成股比情况(全面摊薄和转换基础上)如下:

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  注1:北海康成的创始人、首席执行官薛群博士(James Qun Xue,美籍公民),曾任美国健赞公司(Genzyme)高管及健赞中国区第一任总经理。本轮投资完成后,薛群博士通过其全资持股的英属维尔京群岛公司CTX Pharma Holdings Limited(“创始人持股实体”)持有北海康成11.66%(全面摊薄和转换基础上)的股份。

  2、药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价。北海康成现有股东放弃对本次交易增发股份的优先认购权。本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)过去十二个月增资情况

  1. 2019年3月28日,北海康成向WuXi Biologics HealthCare Venture发行了481,454股优先股,认股价格为5,000,000美元。

  2. 2019年4月24日,北海康成向SACF GP I, L.P.发行了96,291股优先股股份,认股价格为1,000,000美元。

  (四)最近一年一期的主要财务数据

  单位:美元万元

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  注:以上数据均未经审计。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易的定价主要依据北海康成现有产品管线的净现值的分析包括折现现金流分析和可比分析,同时考虑参与本次交易的市场知名投资机构以及北海康成现有股东对北海康成产品管线的整体商业价值的判断,并且也考虑了北海康成上一轮融资估值的基础,由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会损害本公司及股东的利益。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)认购及发股

  各投资人同意向北海康成认购且北海康成同意向各投资人发行优先股股份,具体认购情况详见本公告一“关联交易概述”部分。同时,北海康成分别向药明基金一期和General Atlantic(合称“领投方”)发行一项认股权证,每一领投方有权以本轮优先股股份价格之110%的价格,在最高10,000,134美元的价款范围内认购北海康成优先股股份。

  (二)交割

  投资人认购优先股股份将分两次交割。每次交割应在相关先决条件满足或被豁免后10个工作日或在北海康成与领投方另行约定的其他日期进行。在首次交割日,北海康成应向各投资人交付更新版股东名册、更新版董事名册、股份证书、北海康成董事会和股东会批准本次交易的相关决议副本、北海康成子公司以及创始人持股实体作为保证方批准交易文件的相关决议副本等文件。在第二次交割日,北海康成应向投资人交付更新版股东名册和股份证书。在每次交割日,各投资人应以电汇方式向北海康成支付约定的认股价款。《认购协议》另有约定的除外。

  (三)交割条件

  首次交割的先决条件包括:1、北海康成及其子公司的陈述与保证以及创始人和创始人持股实体的陈述与保证在首次交割前在各重大方面真实、完整;2、投资人以外的其他方在首次交割前在各重大方面遵守了交易文件项下的承诺和义务;3、财务报表日之后未发生重大不利影响,且不存在对北海康成及其任何子公司、创始人、创始人持股实体或任何投资人的与本次交易相关的法律行动;4、北海康成、其子公司以及创始人持股实体已履行本次交易所需的所有公司内部批准;5、本次交易所需的所有政府审批(如有)均已完成;6、与本次发股相关的优先认购权或类似权利均已豁免;7、投资人以外的其他方已签署修订的《股东协议》; 8、北海康成与领投方已签署认股权证;9、北海康成股东会已通过修订的《公司章程》;10、北海康成已向领投方和协议约定的其他投资人交付开曼法律意见书和中国法律意见书;11、就每一领投方的交割而言,需以另一领投方的同时交割为前提;12、北海康成首席执行官已签发先决条件全部满足的证书;以及13、《认购协议》约定的其他先决条件。

  第二次交割的先决条件包括:1、北海康成及其子公司针对第二次交割的陈述与保证,以及创始人和创始人持股实体针对第二次交割的陈述与保证,在第二次交割前在各重大方面真实、完整;2、首次交割日之后未发生重大不利影响,不存在对北海康成及其任何子公司、创始人、创始人持股实体或任何投资人的与本次交易相关的法律行动;3、北海康成已向领投方和协议约定的其他投资人交付开曼法律意见;4、就每一投资人而言,首次交割已完成;5、就每一领投方的交割而言,需以另一领投方的同时交割为前提;6、北海康成首席执行官已签发先决条件全部满足的证书;7、《认购协议》约定的其他先决条件。

  (四)争议解决

  本协议受中国香港法律管辖。与本协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。

  (五)终止

  本协议可在发生如下情形时终止,任一投资人和北海康成之间的终止不影响北海康成和其他投资人之间的权利义务:1、对于每一次交割,如在协议约定的期限内任何先决条件未能满足或被豁免,任一投资人可选择终止协议,且北海康成也可选择终止协议(仅在北海康成及其子公司以及创始人、创始人持股实体已履行其义务的前提下);2、任一交割日前,如果北海康成及其子公司出现任何违约且未在投资人向北海康成发出通知后30天内纠正时,任一投资人可选择终止协议;3、任一交割日前,如果任一投资人发生违约且未在北海康成向其发出通知后30天内纠正,北海康成可选择终止协议;4、各方协商一致终止协议。

  六、本次交易的目的以及对本公司的影响

  北海康成专注于首创罕见病药物的研发,具备多个罕见病药物管线。药明康德为全球生物医药行业提供全方位、一体化的新药研发和生产服务,并最终致力于为患者谋福利。公司认为相较常见疾病领域,中国在罕见病领域有着更为巨大的未满足患者需求。公司认可北海康成在国内罕见病领域的龙头医药企业地位,投资北海康成是本公司在中国的罕见病市场的重要投资举措。通过本次交易,本公司将进一步完善在罕见病领域的生态圈布局,间接促进罕见病领域的新药研发,令病患早日获益。

  七、历史关联交易情况

  2019年10月18日,药明基金一期签署认购协议,认购WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited新发行的17,059,024股股份,认购对价为11,000,000美元。WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited为药明基金一期同一实际控制人控制的企业,构成关联交易,具体内容详见本公司公告(公告编号:临2019-070)。2019年11月5日上述投资完成交割,WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited更新股东名册。

  2019年12月26日,药明基金一期签署认购协议,认购Hua MedTech 50,000,000A系列优先股,认购对价为10,000,000美元。Hua MedTech现有股东WX Health Investment I Ltd 为药明基金一期同一实际控制人控制的企业,未参与本轮投资,构成关联交易。2019年12月30日上述投资完成交割,Hua MedTech更新股东名册。

  除上述两项关联交易及已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外,过去12个月内,本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易均为日常关联交易,交易金额为人民币10,951,504.22元,占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.06%。

  八、关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2020年2月15日,本公司第一届董事会第三十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意药明基金一期以20,000,267美元认购北海康成新发行的1,692,070股优先股;同意药明基金一期未来可以按照认股权证规定的条款和条件,以本轮优先股股份价格之110%的价格,在最高10,000,134美元的价款范围内认购北海康成优先股股份,并授权董事长及其授权人士决定未来实际认购金额及具体处理相关认购事宜。药明基金一期将以自有资金支付本次认购优先股的对价以及未来按照认股权证可能认购的优先股股份。关联董事Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国)、Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖、Yibing Wu(吴亦兵)已回避表决。

  (二)独立董事意见

  本公司独立董事对本次交易出具了事前认可,并发表了同意的独立意见,认为:

  1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决,本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定;

  2、本次交易是本公司在中国的罕见病市场的重要投资举措,通过投资北海康成,打造药明康德罕见病的生态圈,可以进一步完善本公司在罕见病领域的布局,并赋能生态圈企业。

  本次交易无需提交股东大会审议批准,亦无需取得外部监管机构的批准。

  九、风险提示

  1)北海康成后续发展受到技术水平、行业发展、监管形势等多重因素影响,存在无法达到投资预期的风险;

  2)目前北海康成尚未实现盈利,本次投资价格较北海康成最近一年每股净资产相比存在估值溢价较高的风险。

  3)虽然罕见病在很多发达国家的医保机制已经相对完善,但在中国还处于早期探索阶段,绝大多数已经批准的罕见病药物都还没有纳入国家医保。北海康成在短期内存在无法盈利的风险。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2020年2月18日

  证券代码:603259            证券简称:药明康德       公告编号:临2020-07

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  第一届监事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年2月10日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料,以通讯表决方式于2020年2月15日召开第一届监事会第二十六次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议监事会主席Harry Liang He(贺亮)主持。本监事会决议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

  本公司监事会认为,《关于对外投资暨关联交易的议案》已经本公司第一届董事会第三十八次会议审议通过,关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易是本公司在中国的罕见病市场的重要投资举措,通过投资CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.,打造本公司罕见病的生态圈,可以进一步完善本公司在罕见病领域的布局,并赋能生态圈企业。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则,不会对本公司日常经营产生不利影响,亦不会侵害本公司及股东的利益。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

  2020年2月18日

无锡药明康德 认购

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