广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002909    证券简称：集泰股份    公告编号：2020-003

　　广州集泰化工股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月10日以邮件、电话方式发出本次会议通知，并于2020年1月15日以邮件、电话方式发出补充议案的通知。

　　2、本次会议于2020年1月17日上午10:30在广州开发区南翔一路62号C座3楼会议室以现场方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，2020年公司及子公司预计与关联方广州市仁安包装有限公司、广州宏途教育网络科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司、广东高科力新材料有限公司发生关联交易金额合计不超过4,426万元。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决）。本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　2、审议通过了《关于修改﹤公司章程﹥并办理工商变更登记的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合中证中小投资者服务中心提出的建议，为进一步规范公司治理，更好地保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　3、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年2月14日（星期五）召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　4、审议通过了《关于收购珠海格莱利摩擦材料有限公司股权的议案》

　　为进一步优化产业链布局，挖掘新的潜在盈利增长点，促进公司快速、高质量发展，公司拟受让深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）和深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）所共同持有的珠海格莱利摩擦材料有限公司（以下简称“格莱利”）3.076923%股权，交易金额为人民币2,000万元（税前）。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且根据《公司章程》、《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　同时，提请董事会授权公司总经理在董事会审议并通过本议案后代表公司与相关转让人签署相关协议及文件。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司关联交易之事前认可意见；

　　3、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司关联交易之独立意见。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日

　　证券代码：002909    证券简称：集泰股份    公告编号：2020-004

　　广州集泰化工股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月10日以邮件、电话方式发出通知。

　　2、本次会议于2020年1月17日上午11:30在广州开发区南翔一路62号C座3楼会议室以现场方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、公司监事会主席马银良先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，2020年公司及子公司预计与关联方广州市仁安包装有限公司、广州宏途教育网络科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司、广东高科力新材料有限公司发生关联交易金额合计不超过4,426万元。

　　全体监事认为：公司预计的2020年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、广州集泰化工股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月17日

　　证券代码：002909            证券简称：集泰股份            公告编号：2020-005

　　广州集泰化工股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，对2020年度日常关联交易情况进行合理预计。

　　2020年，公司及子公司预计与关联方广州市仁安包装有限公司、广州宏途教育网络科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司、广东高科力新材料有限公司发生关联交易金额合计不超过4,426万元。

　　公司于2020年1月17日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　此关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东广州市安泰化学有限公司、邹珍祥、邹榛夫、邹珍贵、邹珍美、邹珍凡、陈明星需回避表决。

　　（二）预计2020年度关联交易类别和金额

　　■

　　注：以上数据未经审计，均为不含税金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：以上数据未经审计，均为不含税金额。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广州市仁安包装有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广州市仁安包装有限公司

　　统一社会信用代码：91440184747568980D

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：广州市从化鳌头镇龙星路69号（自编之二）

　　法定代表人：邹珍祥

　　注册资本：壹仟贰佰万元整

　　成立日期：2003年03月19日

　　营业期限：2003年03月19日至长期

　　经营范围：印刷和记录媒介复制业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年9月30日，广州市仁安包装有限公司总资产为28,581,486.14元，所有者权益合计15,753,875.57元，2019年1-9月实现营业收入16,149,549.89元，净利润为1,260,359.23元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长邹榛夫先生为广州市仁安包装有限公司法定代表人邹珍祥之弟，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市仁安包装有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　广州市仁安包装有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（二）广州宏途教育网络科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广州宏途教育网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101340222945N

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：广州市黄埔区南翔一路62号自编六栋一楼西北部（仅限办公用途）

　　法定代表人：徐丹

　　注册资本：壹仟叁佰捌拾壹万元（人民币）

　　成立日期：2015年05月20日

　　营业期限：2015年05月20日至长期

　　经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年9月30日，广州宏途教育网络科技有限公司总资产为85,667,524.07元，所有者权益合计68,512,014.60元，2019年1-9月实现营业收入40,608,084.11元，净利润为-23,259,628.94元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长邹榛夫先生为广州宏途教育网络科技有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州宏途教育网络科技有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　广州宏途教育网络科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（三）广州广从物流有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广州广从物流有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AR65L2J

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营场所：广州市白云区太和镇黄庄北路121号广州沙太货运站内5A12-14号铺位

　　法定代表人：陈明星

　　注册资本：伍佰万元（人民币）

　　成立日期：2018年03月22日

　　营业期限：2018年03月22日至长期

　　经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年9月30日，广州广从物流有限公司总资产为1,181,009.93元，所有者权益合计88,764.55元，2019年1-9月实现营业收入4,281,217.74元，净利润为98,764.55元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长邹榛夫先生为广州广从物流有限公司法定代表人陈明星之兄，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州广从物流有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　广州广从物流有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（四）广东光泰激光科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广东光泰激光科技有限公司

　　统一社会信用代码：914400007536966200

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：广东省广州市黄埔区广州开发区南翔一路62号自编六栋一楼东南部101房

　　法定代表人：温昌发

　　注册资本：叁仟贰佰捌拾万元人民币

　　成立日期：2003年09月11日

　　营业期限：长期

　　经营范围：陶瓷网纹辊激光技术服务，电子计算机软硬件及网络技术服务；货物进出口、技术进出口；自有物业出租；销售：日用百货，建筑材料，五金、交电；激光陶瓷网纹辊研究、生产、开发、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，广东光泰激光科技有限公司总资产为130,601,355.10元，所有者权益合计94,944,971.70元，2019年1-9月实现营业收入36,543,496.63元，净利润为5,471,172.63元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长邹榛夫先生为广东光泰激光科技有限公司董事长，且为实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广东光泰激光科技有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　广东光泰激光科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（五）广州市安泰化学有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广州市安泰化学有限公司

　　统一社会信用代码：9144010161863307XP

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：广州市天河区东郊工业园建工路８号海旺工业大厦首层

　　法定代表人：胡晓颖

　　注册资本：捌仟万元（人民币）

　　成立日期：1989年01月18日

　　营业期限：1989年01月18日至长期

　　经营范围：化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http:cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年9月30日，广州市安泰化学有限公司总资产为246,536,651.13元，所有者权益合计111,061,875.50元，2019年1-9月实现营业收入0元，净利润为8,898,745.44元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　广州市安泰化学有限公司为公司的控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市安泰化学有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　广州市安泰化学有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　（六）广东高科力新材料有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：广东高科力新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91440000719287954J

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广东省广州市天河区东郊工业园建工路8号首层103室

　　法定代表人：胡晓颖

　　注册资本：人民币陆佰万元

　　成立日期：1999年12月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：化工设备的设计与销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截至2019年9月30日，广东高科力新材料有限公司总资产为19,636,015.60元，所有者权益合计-458,650.44元，2019年1-9月实现营业收入2,489,838.97元，净利润为1,154,743.49元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长邹榛夫先生为广东高科力新材料有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广东高科力新材料有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　广东高科力新材料有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）定价政策和定价依据：遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。

　　（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　具体按照实际发生情况签署相关合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方拟发生的上述交易为公司及子公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司及子公司的正常经营，且公司及子公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　上述关联交易对公司及子公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可情况及独立意见

　　（一）公司的独立董事发表事前认可意见如下：

　　基于独立判断立场，我们认为，公司预计的2020年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，属于正常的商业交易行为，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。因此，我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议进行审议，关联董事邹榛夫、邹珍美需回避表决。

　　（二）公司的独立董事发表独立意见如下：

　　公司预计的2020年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，属于正常的商业交易行为，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。公司董事会审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，因此我们同意该议案，并同意将此议案提交至股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司预计的2020年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、广州集泰化工股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司关联交易之事前认可意见；

　　4、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司关联交易之独立意见。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日

　　证券代码：002909    证券简称：集泰股份    公告编号：2020-006

　　广州集泰化工股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议决定于2020年2月14日（星期五）下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第二届董事会第十一次会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1)现场会议召开时间：2020年2月14日（星期五）下午14:30开始

　　2)网络投票时间：2020年2月14日(星期五)

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月14日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月14日9:15至2020年2月14日15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年2月7日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年2月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下提案：

　　1、关于2020年度日常关联交易预计的议案；

　　2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案。

　　提案1涉及关联交易，关联股东广州市安泰化学有限公司、邹珍祥、邹榛夫、邹珍贵、邹珍美、邹珍凡、陈明星将回避表决。提案2为特别决议提案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述相关提案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在2020年1月18日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函、传真或电子邮件方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。建议采取电子邮件的方式登记，电子邮件请发送至jitaihuagong@jointas.com，主题注明“股东大会”。传真或信件请于2020年2月13日下午17:00前送达公司，公司传真电话为020-85526634；采用信函方式登记的，来信请寄：广州开发区南翔一路62号C座五楼董事会办公室，邮编：510000（信封请注明“股东大会”字样）。登记时间以信函、传真及电子邮件抵达公司的时间为准。

　　2、登记时间：

　　2020年2月12日上午9:00至下午17:00；2020年2月13日上午9:00至下午17:00。

　　3、登记地点：广州集泰化工股份有限公司董事会办公室

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：吴珈宜、王小昌

　　电话：020-85532539

　　传真：020-85526634

　　电子邮箱：jitaihuagong@jointas.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362909”，投票简称为“集泰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案对于非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月14日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2020年2月14日召开的广州集泰化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对、弃权或回避，并在相应表格内打“√”，四者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

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　　证券代码：002909            证券简称：集泰股份    公告编号：2020-007

　　广州集泰化工股份有限公司

　　关于收购珠海格莱利摩擦材料有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年1月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购珠海格莱利摩擦材料有限公司股权的议案》，同意受让深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）和深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下共同简称“交易对方”）所共同持有的珠海格莱利摩擦材料有限公司（以下简称“格莱利”）3.076923%股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币2,000万元（税前）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　为进一步优化产业链布局，挖掘新的潜在盈利增长点，促进公司快速、高质量发展，公司于2020年1月17日与深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创恒”）和深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）签署了《股权转让协议》，受让其所共同持有的格莱利3.076923%股权，股权转让价款为人民币2,000万元（税前）。

　　2、审议程序

　　公司于2020年1月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购珠海格莱利摩擦材料有限公司股权的议案》，同意受让交易对方持有的格莱利3.076923%股权，交易金额为人民币2,000万元（税前）。

　　本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：9144030057312481XF

　　2、成立日期：2011年04月20日

　　3、类型：有限合伙

　　4、经营场所：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦2301

　　5、执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）

　　（二）深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440300573133812C

　　2、成立日期：2011年04月19日

　　3、类型：有限合伙

　　4、经营场所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305

　　5、执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）

　　（三）深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440300573108297Y

　　2、成立日期：2011年04月19日

　　3、类型：有限合伙

　　4、主要经营场所：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大楼2303

　　5、执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）

　　达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及其执行事务合伙人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：珠海格莱利摩擦材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400744482188H

　　3、注册资本：8510.6383万元人民币

　　4、法定代表人：刘翌辉

　　5、成立日期：2002年11月11日

　　6、住所：珠海市斗门区斗门镇龙山工业区龙山三路6号(A、B、C、D、E号厂房)

　　7、商事主体类型：有限责任公司

　　8、经营范围：汽车零部件及摩擦材料的研发、生产、销售；摩擦材料行业相关的设备、工装模具、检具及其零部件的研发、生产和销售；投资、贸易。

　　9、本次交易前格莱利的股权结构如下：

　　■

　　本次交易标的格莱利的产权清晰，交易对手持有的标的股权不存在限制转让的情况。

　　10、主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]33142号《审计报告》，截至2019年7月31日，格莱利的财务情况为：

　　单位：元

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　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、收购标的名称

　　本次收购的目标股权为交易对方共同持有的格莱利3.076923%股权,对应交易对方持有格莱利的认缴出资额人民币2,618,657.94元。交易对方转让的认缴出资额情况如下：

　　单位：元

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　　2、交易双方法定名称

　　转让方一：深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）

　　转让方二：深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）

　　转让方三：深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）

　　受让方：广州集泰化工股份有限公司

　　3、收购价格

　　经协议各方协商后一致同意，按照格莱利公司净资产整体估值6.5亿元实施本次股权转让，即标的股权的转让价款为人民币2,000万元（税前）。

　　4、支付方式

　　股权转让价款分为二期支付，具体支付方式如下：

　　（1）第一期股权转让款

　　公司将于协议签订之日起5个工作日内将50%的股权转让价款支付至交易对方，其中：

　　公司向达晨创泰支付第一期股权转让款360万元；

　　公司向达晨创恒支付第一期股权转让款352.86万元；

　　公司向达晨创瑞支付第一期股权转让款287.14万元。

　　（2）第二期股权转让款

　　公司将于股权转让工商变更登记全部完成，并收到格莱利提供的本次股权转让完成的相关股权凭证（包括但不限于加盖公章的最新营业执照复印件、公司章程、工商档案调档资料、股东名册等证明公司已成为格莱利股东的相关文件）后5个工作日内，将剩余50%股权转让价款支付至交易对方，最迟不超过2020年6月30日。其中：

　　上市公司向达晨创泰支付第二期股权转让款360万元；

　　上市公司向达晨创恒支付第二期股权转让款352.86万元；

　　上市公司向达晨创瑞支付第二期股权转让款287.14万元。

　　5、股权转让协议的生效条件

　　本股权转让协议自各方或授权代表人签字/盖章之日起生效。

　　6、违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　7、适用法律及争议解决方式

　　本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

　　由本协议产生或与本协议有关的争议，各方可通过友好协商解决，如无法协商解决，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　五、本次交易的资金来源

　　本次交易资金来源为自有资金。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致同业竞争。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次交易的目的、对公司的影响

　　格莱利主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，其产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）。

　　格莱利刹车片年产量超过1500万套，产品型号覆盖国内外90%的汽车车型，目前，已经成功为长城汽车、长安汽车、广汽传祺、上海汽车、江铃汽车、江淮汽车、海马汽车等多家本土品牌配套，且通过了采埃孚天合ZF-TRW（国际顶级后制动器制造商）和大陆汽车Continental-Teves认证（国际顶级前制动器制造商），并进入其配套体系。

　　公司本次交易主要基于公司对格莱利管理团队的认可和未来发展的判断，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司综合竞争力。通过本次受让格莱利的股权，公司将借助格莱利在汽车及配件行业积累的良好声誉和资源，形成协同效应，提升公司及子公司在汽车领域的影响力，扩大公司产品在汽车业务市场的应用。

　　（二）存在的风险

　　因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次收购完成后可能存在预期效益可实现性风险等。对此公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议

　　2、股权转让协议

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日