北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告|股息率_新浪财经

原标题：北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002310 股票简称：东方园林公告编号：2020-003

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于2020年1月10日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2020年1月16日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼梧桐南会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中5人参加现场会议，4人以通讯表决方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长慕英杰女士主持，审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于修改2018年度非公开发行优先股方案的议案》；

　　（一）本次发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过3,000万股，募集资金总额不超过人民币30亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股；若光大金瓯组建基金或联合第三方认购本次优先股，则基金或联合体认购本次优先股的数量不超过2,500万股，其中光大金瓯以自有资金出资对应的认购数量不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，存续的优先股每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加0.5个百分点；自第5个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，存续的优先股每股票面股息率在第4-5个计息年度股息率基础上再增加0.5个百分点；自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，存续的优先股每股票面股息率在第4-5个计息年度股息率基础上再增加2个百分点，股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件：按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每半年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每半年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满六个月的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制：

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复：

　　（1）表决权恢复条款：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即5.25元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式：

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除：

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十二）募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过30亿元，扣除发行费用后的净额中不超过25亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过5亿元用于补充流动资金。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　《关于2018年度非公开发行优先股股票预案修订说明的公告》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股预案（修订版）〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公开发行优先股股票并修订预案。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　四、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订版）的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　五、审议通过《关于〈非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告（修订版）〉的议案》；

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，公司董事会编制了《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司拟修改非公开发行优先股的方案，董事会拟对《公司章程》的相关条款予以确定和修改，并办理工商变更登记手续。

　　原《公司章程》“第一百六十八条第（五）款优先股股东参与分配利润的方式：

　　1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　　每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

　　2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。”

　　现修订为“第一百六十八条第（五）款优先股股东参与分配利润的方式：

　　1、以现金方式支付优先股股息，每半年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　　每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满半年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

　　2、票面股息率为附跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。”

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　七、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》；

　　公司于2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》等议案。根据上述决议，公司本次非公开发行优先股的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即有效期截止至2019年12月13日）。

　　由于公司实际控制人发生变更，对本次优先股发行进行了补充论证。为了顺利推进本次非公开发行优先股的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行优先股股东大会决议有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即股东大会决议有效期延长至2020年12月13日。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行优先股相关事宜有效期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期延期的议案》；

　　公司于2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》并授权董事会全权办理公司非公开发行优先股相关事宜，本次授权的有效期至2019年12月13日届满。

　　由于公司实际控制人发生变更，对本次优先股发行进行了补充论证，为了顺利推进本次非公开发行优先股的后续事项，董事会提请股东大会批准延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行优先股相关事宜有效期至2020年12月13日，授权内容及范围不变。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　十、审议通过《关于预计公司2020年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，为了进一步支持公司的发展，降低公司融资成本，帮助公司尽快恢复到健康快速的发展态势，公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司及其一致行动人北京市朝阳区国有资本经营管理中心等（以下合并简称“控股股东”）拟对公司提供增信、委托贷款等流动性支持。预计2020年公司及各级子公司与控股股东之间拟发生的关联交易金额合计不超过35,000万元。

　　董事会授权管理层签署相应的协议等书面文件，具体情况以公司与相关方签订的最终合同为准。

　　北京朝汇鑫企业管理有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度的规定，本事项构成关联交易，关联董事慕英杰回避表决。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于预计公司2020年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于2020年向金融机构申请累计不超过人民币180亿元综合授信额度的议案》；

　　鉴于2019年度公司向金融机构申请的综合授信陆续到期，根据公司2020年的业务发展目标，为确保生产经营的资金需求，公司2020年度拟向金融机构申请累计不超过人民币180亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托债权投资、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理、供应链金融、应收账款质押、商票贴现、资产证券化投资、债券投资、债权融资计划投资等。以上综合授信额度不等于公司的实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与金融机构实际发生的借款金额为准。

　　董事会授权公司总裁签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。超过以上授权范围须经董事会批准后执行。

　　议案有效期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》；

　　被担保人中邦建设工程有限公司（以下简称“中邦建设”）、湖北顺达建设集团有限公司（以下简称“湖北顺达”）均为公司全资子公司。为进一步提升中邦建设和湖北顺达的项目建设能力，董事会同意公司为中邦建设和湖北顺达的融资事项提供连带保证责任担保，中邦建设的担保额度不超过人民币5亿元，湖北顺达的担保额度不超过人民币6亿元，担保期限均为自担保合同签署之日起12个月。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于设立北京东方园林环境股份有限公司天津分公司的议案》；

　　为满足公司业务发展的需要，经事业部提出申请，拟在天津市设立分公司，以便于公司在天津市进行市场拓展和项目管理。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　十四、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年2月5日下午2:00召开2020年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　（一）《关于修改2018年度非公开发行优先股方案的议案》；

　　1、本次发行优先股的种类和数量；

　　2、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行；

　　3、票面金额、发行价格或定价原则；

　　4、票面股息率或其确定原则；

　　5、优先股股东参与分配利润的方式；

　　6、回购条款；

　　7、表决权的限制和恢复；

　　8、清偿顺序及清算方法；

　　9、信用评级情况及跟踪评级安排；

　　10、担保方式及担保主体；

　　11、本次优先股发行后上市交易或转让的安排；

　　12、募集资金用途；

　　13、本次发行决议的有效期。

　　（二）《关于〈北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股预案（修订版）〉的议案》；

　　（三）《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》；

　　（四）《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订版）的议案》；

　　（五）《关于〈非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告（修订版）〉的议案》；

　　（六）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　（七）《关于〈北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》；

　　（八）《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》；

　　（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期延期的议案》；

　　（十）《关于预计公司2020年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的议案》；

　　（十一）《关于2020年向金融机构申请累计不超过人民币180亿元综合授信额度的议案》。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：002310 股票简称：东方园林公告编号：2020-004

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2020年1月10日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2020年1月16日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼梧桐北会议室现场召开。会议应出席监事3名，实际现场出席并参加表决的监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司监事会主席王岩女士主持，经与会监事认真审议并表决，审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于修改2018年度非公开发行优先股方案的议案》；

　　（一）本次发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　3、票面股息率上限

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　2、赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制：

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　2、表决权的恢复：

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式：

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除：

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十二）募集资金用途

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　《关于2018年度非公开发行优先股股票预案修订说明的公告》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　二、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股预案（修订版）〉的议案》；

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》；

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　四、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订版）的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　五、审议通过《关于〈非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告（修订版）〉的议案》；

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司拟修改非公开发行优先股的方案，董事会拟对《公司章程》的相关条款予以确定和修改，并办理工商变更登记手续。

　　原《公司章程》“第一百六十八条第（五）款优先股股东参与分配利润的方式：

　　每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

　　现修订为“第一百六十八条第（五）款优先股股东参与分配利润的方式：

　　每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满半年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　七、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》；

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》；

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　九、审议通过《关于预计公司2020年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的议案》。

　　监事会认为，上述关联交易定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和深交所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司监事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：002310 股票简称：东方园林公告编号：2020-005

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　关于2018年度非公开发行优先股股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修改2018年度非公开发行优先股方案的议案》、《关于〈北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股预案（修订版）〉的议案》及相关文件。公司拟对非公开发行优先股股票预案进行部分修改，并将上述议案提交股东大会审议。

　　现将《北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股预案（修订版）》（以下简称“修订预案”）的主要修订情况说明如下：

　　1、对修订预案全文涉及的财务数据进行补充更新。

　　2、修订预案“第二节本次优先股发行方案”之“一、发行优先股的种类和数量”，本次非公开发行优先股的种类为附跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次拟发行的优先股总数不超过3,000万股，募集资金总额不超过人民币300,000万元。

　　3、修订预案“第二节本次优先股发行方案”之“二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行”，补充了公司与光大金瓯资产管理有限公司签订附条件生效的优先股认购合同的相关内容。

　　4、修订预案“第二节本次优先股发行方案”之“四、票面股息率或其确定原则”，修改了票面股息率的跳息频率与调整方式。

　　5、修订预案“第二节本次优先股发行方案”之“五、优先股股东参与分配利润的方式”，修改了优先股股息的支付频率。

　　6、修订预案“第二节本次优先股发行方案”之“六、回购条款”，将优先股的赎回期修改为自首个计息起始日起满3年之日，至全部赎回之日。

　　7、修订预案“第二节本次优先股发行方案”之“七、表决权的限制和恢复”，根据此次审议修改优先股发行方案的董事会日期，修改模拟转股价格为5.25元/股。

　　8、修订预案“第二节本次优先股发行方案”之“十二、募集资金用途”，本次非公开发行优先股拟募集资金不超过30亿元，扣除发行费用后的净额中不超过25亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过5亿元的部分用于补充流动资金。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：002310 股票简称：东方园林公告编号：2020-006

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的优先股认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2020年1月16日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于修改非公开发行优先股方案的议案》等议案。公司与光大金瓯资产管理公司（以下简称“光大金瓯”或“乙方”）签署了《附条件生效的优先股认购合同》（以下简称“本合同”），具体情况如下：

　　一、发行对象基本情况

　　公司名称：光大金瓯资产管理有限公司

　　住所：浙江省温州市鹿城区滨江街道海事路17号205室

　　法定代表人：康龙

　　光大金瓯系一家依当时适用的有效法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至合同签署之日，注册资本为30亿元人民币。

　　二、认购协议的主要内容

　　（一）认购数量、认购价格及支付方式

　　1、认购数量：乙方同意认购不超过500万股甲方本次发行的境内优先股股份。若乙方组建基金或联合第三方认购本次优先股，则基金或联合体认购本次优先股的数量不超过2,500万股，其中乙方以自有资金出资对应的认购数量不超过500万股。最终认购数量由甲、乙双方根据有权机关核准发行的股份总数另行商定。

　　2、认购价格：本次认购的优先股每股面值100元人民币，按面值认购。

　　3、支付方式：在本合同生效的前提下，乙方同意按照合同约定，以现金认购本次发行的优先股股份。

　　（二）认购价款支付

　　在本合同生效后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式将认购价款划入指定的收款账户。

　　（三）优先股主要条款

　　1、股息率

　　本次非公开发行的优先股采用附跳息安排的固定股息率，第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加0.5个百分点；自第5个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第4个计息年度股息率基础上再增加0.5个百分点；第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第5个计息年度股息率基础上再增加2个百分点，股息率调整之后保持不变。

　　乙方不参与本次发行的股息率询价过程，并接受甲方和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。

　　2、固定股息累积方式

　　本次非公开发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　3、参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　4、回售

　　本次发行的优先股的赎回选择权为甲方所有，即甲方拥有赎回权。不设置投资者的回售条款。

　　5、募集资金用途

　　甲方通过本次非公开发行优先股募集的资金扣除发行费用后，其中乙方认购的金额将用于偿还金融机构贷款，以降低甲方资产负债率。

　　（四）合同生效条件和生效时间

　　1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方印章之日起成立。

　　2、本合同在下列条件全部得到满足时即生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；

　　（2）乙方已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其本次认购甲方发行的境内优先股股份事宜；

　　（3）乙方根据本合同认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准（如需）；

　　（4）中国证监会已核准本次发行。

　　3、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。

　　4、上述合同生效条件任一项确定无法满足时，本合同自动解除，且甲方或乙方均无需为合同生效条件未满足而向另一方承担任何责任。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第四次会议决议》；

　　2、《第七届监事会第四次会议决议》；

　　3、《附条件生效的优先股认购合同》。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：002310 证券简称：东方园林公告编号：2020-007

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施

　　（修订版）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的敏感性分析

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行优先股数量为3,000万股，募集资金总额为30亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅（较2018年度）分别按照-10%、0%和10%测算，即公司2019年归属于母公司股东的净利润分别为143,632.91万元、159,592.12万元和175,551.33万元，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为118,537.53万元、131,708.37万元和144,879.21万元；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2019年利润的盈利预测；

　　4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响；

　　5、假设本次优先股于2019年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满六个月的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2019年初即已存续，并在2019年完成一个计息年度的两次全额派息，年度股息率为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测本公司总股本时，以公司截止2019年9月30日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股及2018年度利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；

　　7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的净额中不超过25亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过5亿元的部分用于补充流动资金。

　　（一）降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为856,399.70万元、1,522,610.17万元、1,329,315.92万元和383,611.76万元，公司业务规模整体较高。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为129,560.85万元、217,792.17万元、159,592.12万元和-88,550.17万元。但是，维持较高的业务规模带来了公司资产负债率的持续升高。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

　　■

　　截至2019年9月30日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，具体如下：

　　■

　　较高的资产负债率给公司带来较大的偿债压力，在当前信贷收缩的融资环境下，也给公司带来了较高的流动性风险，一定程度上制约公司的业务发展。

　　通过本次非公开发行优先股募集资金主要偿还金融机构贷款及兑付到期债券并补充公司流动资金，首先发行优先股能使公司获得长期稳定的资金，改善公司资金的期限结构，有利于在建的固定资产投资项目的建设；其次也有利于公司进一步获得银行授信额度；第三，有利于公司资信评级的提升，有利于通过发行债券等手段融资，降低融资成本。

　　（二）优化公司资本结构，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力

　　从公司目前借款构成的角度考虑，2019年9月末，公司短期借款余额为376,086.29万元，其他流动负债（主要为短期应付债券）余额为158,590.33万元，长期借款余额为233,786.00万元，应付债券余额为229,455.53万元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股无到期期限，而公司的债务融资期限相对较短多在5年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。

　　同时，较高的资产负债率水平制约了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券和补充流动资金。一部分募集资金偿还金融机构贷款及兑付到期债券后，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。另一部分募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，有利于公司把握行业转型升级机遇并在重点细分领域加大投入，以期在未来竞争中取得先发优势。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

　　（一）有效降低公司财务成本，提升公司在核心板块的盈利能力

　　本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效降低公司财务成本，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在水环境综合治理、危废处置、全域旅游、市政园林和土壤矿山修复等领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。

　　（二）完善公司治理，保障公司持续发展

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）控股股东的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司作出如下承诺：