广州岭南集团控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-002号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年1月16日（星期四）下午15:30开始

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年1月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议的召开方式：

　　本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　5、会议主持人：副董事长陈白羽

　　6、会议地点：

　　会议现场地点为广州市东方宾馆2号楼270A会议室。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。

　　二、会议出席情况

　　（一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共14人，代表股份数量为505,999,912股，占公司有表决权股份总数的75.4989%，其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份数量为418,849,734股，占公司有表决权股份总数的62.4954%。

　　（2）通过网络投票的股东共10人，代表股份数量为87,150,178股，占公司有表决权股份总数的13.0034%。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员列席会议，广东中天律师事务所律师韩必东、钟扬飞出席会议并出具见证意见。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案：

　　（一）审议通过关于终止募集资金投资项目的议案。

　　表决情况：

　　同意505,911,212股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9825%；反对88,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0175%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小股东同意13,920,406股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7511%；反对88,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0175%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　四、 律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东中天律师事务所

　　2、律师姓名：韩必东、钟扬飞

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，本次股东大会的表决结果及形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月十六日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-003号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届三十次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届三十次会议于2020年1月16日以通讯方式召开，会议通知于2020年1月10日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议由公司副董事长陈白羽女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》；

　　鉴于公司董事长张竹筠先生已于2019年6月10日辞去公司董事及董事长职务，经公司董事会提名委员会提名，现同意提名梁凌峰先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满。

　　公司独立董事认为：公司提名梁凌峰先生为公司第九届董事会董事候选人的程序合法、合规。梁凌峰先生不存在《公司法》、中国证监会及深交所确定为市场禁入者的情况，不存在不得提名为上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。上述董事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》）；

　　为合理规划公司财务费用，公司全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）将于2020年1月17日撤销其于2019年1月30日向招商银行股份有限公司广州分行申请的人民币1.55亿元授信额度及于2019年6月10日向招商银行股份有限公司广州分行申请的人民币4,000万元的授信额度；公司全资子公司中国大酒店将于2020年1月17日撤销其于2019年1月30日向招商银行股份有限公司广州分行申请的人民币2.45亿元授信额度及于2019年6月10日向招商银行股份有限公司广州分行申请的人民币3,000万元的授信额度；公司全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）将于2020年1月17日撤销其于2019年6月10日向招商银行股份有限公司广州分行申请的人民币3,000万元的授信额度。

　　鉴于花园酒店、中国大酒店及岭南酒店将无银行授信额度，为满足公司（含下属子公司）日常经营业务发展的需要，同意公司向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币4亿元的综合授信额度，上述额度可滚动使用，授信期间为自2020年1月20日起至2021年1月19日止，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　上述授信为信用方式，不涉及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。

　　本次申请授信事项不构成关联交易，且在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》）；

　　为满足公司全资子公司花园酒店、中国大酒店以及岭南酒店经营发展的资金需求，降低其融资成本，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币19,500万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币27,500万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自2020年1月17日起至2021年1月16日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，上述向公司全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店提供财务资助的事项不构成关联交易，且上述财务资助额度在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司本次《关于向全资子公司提供财务资助的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定；公司本次以自有资金向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助是为了满足其经营发展的资金需要，有利于降低融资成本，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次提供财务资助的对象花园酒店、中国大酒店及岭南酒店均为公司全资子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。因此，同意公司本次向全资子公司花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助的事项。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）。

　　以上第一项议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月十六日

　　附：董事候选人简历

　　梁凌峰男 50岁博士研究生法学博士律师曾任广州市工商行政管理局越秀分局局长；广州市工商行政管理局副局长、党委副书记、党委委员；广州市社会信用体系和市场监管体系建设工作领导小组办公室副主任；广州百货企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，兼任政协第十三届广州市委员会委员、常委。

　　截止公告披露日，梁凌峰先生不存在不得提名为董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。除在广州岭南国际企业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梁凌峰先生持有公司股票339股。梁凌峰先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。梁凌峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券简称：岭南控股     证券代码：000524     公告编号：2020-004号

　　广州岭南集团控股股份有限公司关于

　　公司向银行申请综合授信额度的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月16日召开董事会九届三十次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、申请银行授信事项概述

　　经公司董事会九届十七次会议审议，公司的全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币1.55亿元的综合授信额度，全资子公司中国大酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币2.45亿元的综合授信额度，期限均为自2019年1 月30日起至2020年1月29日止。经公司董事会九届二十四次会议审议，公司的全资子公司花园酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币4,000万元，全资子公司中国大酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币 3,000 万元，全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币 3,000 万元，期限均为自董事会审议通过之日起至 2020 年 1 月29 日止。

　　为合理规划公司财务费用，公司的全资子公司花园酒店、中国大酒店及岭南酒店将于2020年1月17日撤销上述向招商银行股份有限公司广州分行申请的授信额度，合计人民币5.00亿元。鉴于花园酒店、中国大酒店及岭南酒店将无银行授信额度，为满足公司（含下属子公司）日常经营业务发展的需要，公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币4亿元的综合授信额度，上述额度可滚动使用，授信期间为自2020年1月20日起至2021年1月19日止，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　上述授信为信用方式，不涉及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。实际授信额度与授信期限在董事会授权的范围内最终以银行实际审批的额度与期限为准。

　　公司于2020年1月16日召开董事会九届三十次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对通过了上述申请综合授信额度事项，并授权公司经营层在不超过该授信额度前提下负责具体实施相关事宜。

　　招商银行股份有限公司广州分行不是失信被执行人。本次申请授信事项不构成关联交易，且在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、该事项对公司经营的影响

　　公司董事会认为：本次公司向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度为满足公司（含下属子公司）实际业务发展的需要，有利于公司持续稳定、健康发展，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　三、公告日前十二个月内公司向银行申请综合授信额度的情况

　　2019年1月30日,公司召开董事会九届十七次会议，审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意全资子公司花园酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币1.55亿元的综合授信额度，上述额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过起12个月，自2019年1 月30日起至2020年1月29日止；同意全资子公司中国大酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币2.45亿元的综合授信额度，上述额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过起12个月，自2019年1 月30日起至2020年1月29日止。详见公司于 2019年1月31日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（2019-007号）。上述授信额度将于2020年1月17日撤销。

　　2019年2月27日，公司召开董事会九届十八次会议，审议通过《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）向中国银行股份有限公司广州白云支行申请综合授信额度人民币9,000万元，上述授信额度可循环使用，期限为广之旅与中国银行股份有限公司广州白云支行签署授信协议之日起1年。详见公司于2019年2月28日披露的《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（2019-010号）。

　　2019年6月10日，公司召开董事会九届二十四次会议，审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意全资子公司花园酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币4,000万元，上述授信额度可循环使用，授信期限为自董事会审议通过之日起至 2020 年 1 月 29 日止；同意全资子公司中国大酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币 3,000 万元，上述授信额度可循环使用，授信期限为自董事会审议通过之日起至 2020 年 1 月 29 日止；同意全资子公司岭南酒店向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币 3,000 万元，上述授信额度可循环使用，授信期限为自董事会审议通过之日起至 2020 年 1 月29 日止。详见公司于2019年6月11日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（2019-039号）。上述授信额度将于2020年1月17日撤销。

　　四、其他

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在前述授信额度内以招商银行股份有限公司广州分行与公司实际发生的融资金额为准。

　　五、备查文件

　　1、公司董事会九届三十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月十六日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-006号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于监事会主席辞职的公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年1月16日收到公司监事会主席宋卫先生提交的书面辞职报告。因退休原因，宋卫先生向公司监事会申请辞去公司监事及监事会主席职务。辞去上述职务后，宋卫先生将不在公司担任任何职务。宋卫先生未持有公司股票。

　　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，宋卫先生的辞职未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司正常经营运作产生重大影响，宋卫先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。

　　宋卫先生在担任公司监事会主席及监事期间均勤勉尽责、忠实地履行了各项职责。公司监事会对宋卫先生在任职期间为公司经营发展所作出的重要贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二○年一月十六日

　　证券简称：岭南控股     证券代码：000524     公告编号：2020-005号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于向全资子公司提供财务资助的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会九届三十次会议和监事会九届二十次会议于2020年1月16日审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，为满足公司全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）、中国大酒店以及广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）经营发展的资金需求，降低其融资成本，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币19,500万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币27,500万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自2020年1月17日起至2021年1月16日。现将具体内容公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）广州花园酒店有限公司

　　1、财务资助额度：公司拟向花园酒店提供不超过人民币19,500万元的财务资助，上述财务资助在额度范围内可循环使用。

　　2、资金来源：公司自有资金。

　　3、资金主要用途：用于补充花园酒店经营发展所需的资金。

　　4、财务资助方式：通过资金池以现金借款方式向其提供财务资助。

　　5、资金使用费：鉴于花园酒店为公司的全资子公司，公司本次提供财务资助不收取资金使用费，公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况。

　　6、资金使用期限：自2020年1月17日起至2021年1月16日。

　　（二）中国大酒店

　　1、财务资助额度：公司拟向中国大酒店提供不超过人民币27,500万元的的财务资助，上述财务资助在额度范围内可循环使用。

　　2、资金来源：公司自有资金。

　　3、资金主要用途：用于补充中国大酒店经营发展所需的资金。

　　4、财务资助方式：通过资金池以现金借款方式向其提供财务资助。

　　5、资金使用费：鉴于中国大酒店为公司的全资子公司，公司本次提供财务资助不收取资金使用费，公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况。

　　6、资金使用期限：自2020年1月17日起至2021年1月16日。

　　（三）广州岭南国际酒店管理有限公司

　　1、财务资助额度：公司拟向岭南酒店提供不超过人民币3,000万元的财务资助，上述财务资助在额度范围内可循环使用。

　　2、资金来源：公司自有资金。

　　3、资金主要用途：用于补充岭南酒店经营发展所需的资金。

　　4、财务资助方式：通过资金池以现金借款方式向其提供财务资助。

　　5、资金使用费：鉴于岭南酒店为公司的全资子公司，公司本次提供财务资助不收取资金使用费，公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况。

　　6、资金使用期限：自2020年1月17日起至2021年1月16日。

　　公司于2020年1月16日召开董事会九届三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，上述向公司全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店提供财务资助的事项不构成关联交易，且上述财务资助额度在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象资本情况

　　（一）广州花园酒店有限公司

　　1、公司名称：广州花园酒店有限公司

　　2、成立时间：1984年9月10日

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：广州市越秀区环市东路368号

　　5、法定代表人：李峰

　　6、注册资本：人民币29,000万元

　　7、社会统一信用代码：91440101618428412U

　　8、经营范围：酒店住宿服务（旅业）；游泳馆；歌舞厅娱乐活动；中餐服务；专业停车场服务；复印服务；保健按摩；桑拿、汗蒸；酒吧服务；西餐服务；理发服务；个人本外币兑换；冷热饮品制售；咖啡馆服务；图书、报刊零售；酒类零售；烟草制品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；旅客票务代理；生活清洗、消毒服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

　　9、关联关系说明：公司持有花园酒店 100%的股权，花园酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　10、经营及财务状况：

　　广州花园酒店有限公司成立于1984年，主营业务为酒店经营管理，主要提供酒店住宿、餐饮、会议及商业物业等综合性服务。2018年度，花园酒店经审计的资产总额为745,841,393.32元，负债总额为282,056,029.96元，归属于母公司的所有者权益为463,785,363.36元，营业收入为461,774,473.60元，归属于母公司所有者的净利润为53,350,344.93元。

　　11、履约能力：广州花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一、最高级别的白金五星级饭店。花园酒店不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）中国大酒店

　　1、公司名称：中国大酒店

　　2、成立日期：1983年9月5日

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：广州市越秀区流花路122号

　　5、法定代表人：陈瑞明

　　6、注册资本：人民币8,000万元

　　7、社会统一信用代码：91440101618404883G

　　8、经营范围：票务服务；商务文印服务；停车场经营；会议及展览服务；翻译服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；洗衣服务；保龄球服务；健身服务；电子游艺厅娱乐活动；桑拿、汗蒸；中餐服务；冷热饮品制售；酒类零售；散装食品零售；游泳馆；乳制品零售；预包装食品零售；图书、报刊零售；烟草制品零售；酒吧服务；咖啡馆服务；酒店住宿服务（旅业）；西餐服务；歌舞厅娱乐活动；保健按摩。

　　9、关联关系说明：公司持有中国大酒店100%的股权，中国大酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　10、经营及财务状况：

　　中国大酒店成立于1983年，主营业务为酒店经营管理，主要提供酒店住宿、餐饮、会议及商业物业等综合性服务。2018年度，中国大酒店经审计的资产总额为449,408,272.71元，负债总额为311,118,176.68元，归属于母公司的所有者权益为138,290,096.03元，营业收入为290,115,476.79元，归属于母公司所有者的净利润为19,184,077.49元。

　　11、履约能力：中国大酒店是公司全资子公司，是我国首批五星级酒店之一，是广州高端商务政务会议、宴会接待的重要场所。中国大酒店不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（三）广州岭南国际酒店管理有限公司

　　1、公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司

　　2、成立日期：1998年12月15日

　　3、企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、住所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室

　　5、法定代表人：李峰

　　6、注册资本：人民币1,000万元

　　7、社会统一信用代码：91440101712468437J

　　8、经营范围：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；票务服务；海味干货零售；音频和视频设备租赁；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；棋牌服务；清扫、清洗日用品零售；名片印制服务；邮政代办业务；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）；电脑喷绘、晒图服务；冷冻肉零售；广告业；酒店从业人员培训；自有房地产经营活动；语言培训；文具用品零售；花盆栽培植物零售；礼品鲜花零售；花卉出租服务；游艺娱乐用品零售；水产品零售；化妆品及卫生用品零售；电脑打字、录入、校对、打印服务；商务文印服务；蔬菜零售；健身服务；翻译服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；停车场经营；房屋租赁；水果零售；干果、坚果零售；卫生洁具零售；生活清洗、消毒服务；传真、电话服务；充值卡销售；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；洗衣服务；日用杂品综合零售；旅客票务代理；百货零售（食品零售除外）；行李搬运服务；汽车租赁；会议及展览服务；灯光设备租赁；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；办公服务；蛋类零售；小饰物、小礼品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；酒店住宿服务（旅业）；歌舞厅娱乐活动；复印服务；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；理发服务；酒吧服务；冷热饮品制售；日式餐、料理服务；游泳馆；烟草制品零售；中餐服务；餐饮配送服务；自助餐服务；酒类零售；快餐服务；西餐服务；甜品制售；美容服务。

　　9、关联关系说明：岭南酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　10、经营及财务状况：

　　岭南酒店成立于1998年，原名为“广州花园酒店管理有限公司”，2011 年更名为“广州岭南国际酒店管理有限公司”,主营业务为提供酒店管理、餐饮管理、物业管理、企业管理等服务。2018年度，岭南酒店经审计的资产总额为45,510,883.78元，负债总额为11,173,454.84元，归属于母公司的所有者权益为34,337,428.94元，营业收入为81,152,291.43元，归属于母公司所有者的净利润为14,479,813.58元。

　　11、履约能力：岭南酒店是公司全资子公司，是国内领前的住宿业品牌服务运营商，荣获中国饭店业协会金鼎奖“2018十佳饭店集团”、2017-2018年度中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”等，管理规模位列中国饭店集团60强。岭南酒店不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、财务资助风险防范措施

　　本次公司向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象花园酒店、中国大酒店及岭南酒店均为公司的全资子公司，且均已建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

　　四、董事会意见

　　公司于2020年1月16日召开了董事会九届三十次会议审议通过了上述向全资子公司提供财务资助的事项。董事会认为：公司本次以自有资金向全资子公司花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，降低财务融资成本，不会影响公司自身的正常经营，符合公司及全体股东的整体利益；本次提供财务资助的对象均为公司的全资子公司，其经营情况良好，具备履约能力，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次《关于向全资子公司提供财务资助的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定；公司本次以自有资金向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助是为了满足其经营发展的资金需要，有利于降低融资成本，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次提供财务资助的对象花园酒店、中国大酒店及岭南酒店均为公司全资子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。因此，同意公司本次向全资子公司花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助的事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次以自有资金向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助是基于其实际业务发展的需要，有利于降低融资成本。本次提供财务资助的对象均为公司的全资子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，财务资助风险处于可控范围，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次向全资子公司花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助的事项。

　　七、公告日前十二个月内公司提供财务资助的情况

　　2019年3月29日，公司董事会九届十九次会议和监事会九届十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的推进实施情况需要，同意将部分募集资金30,800,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金20,200,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2019年3月29日起至2020年3月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。具体情况详见2019年3月30日披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（2019-014号）。

　　截至本公告披露日，公司连续十二个月内累计向合并报表范围内的子公司提供财务资助总额为551,000,000元（含本次财务资助），公司不存在向合并报表范围外的主体提供财务资助的情形，也不存在提供财务资助逾期未收回的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会九届三十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司监事会九届二十次会议决议。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月十六日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2020-008号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届三十次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会九届三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年2月14日（星期五）下午15:30开始

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年2月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2020年2月7日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2020年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于补选梁凌峰先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》。

　　上述议案已经公司董事会九届三十次会议审议通过，相关内容于2020年1月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。因本次应选董事1名，对董事候选人不适用累积投票制。

　　2、审议《关于补选张涌先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》。

　　上述议案已经公司监事会九届二十次会议审议通过，相关内容于2020年1月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。因本次应选监事1名，对监事候选人不适用累积投票制。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2020年2月13日（上午8:30-下午18:00），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2020年2月13日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东及委托代理人食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、董事会九届三十次会议决议；

　　2、监事会九届二十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月十六日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年2月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月14日上午9:15，结束时间为2020年2月14日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（本人）出席2020年2月14日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：     年     月     日

　　证券简称：岭南控股　　　　证券代码：000524  　　     公告编号：2020-007号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会九届二十次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会九届二十次会议于2020年1月16日以通讯方式召开，会议通知于2020年1月10日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。鉴于公司监事会主席宋卫先生于2020年1月16日辞去公司监事及监事会主席职务，参加本次监事会的监事共同推举监事郭伟雄先生主持本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

　　公司监事会主席宋卫先生于2020年1月16日向监事会提交辞职报告，宋卫先生因退休原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。宋卫先生辞职后，公司监事会成员人数未低于法定人数，宋卫先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。

　　鉴于上述情况，经公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司提名，现同意提名张涌先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第九届监事会任期届满。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》）。

　　为满足公司全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）、中国大酒店以及广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）经营发展的资金需求，降低其融资成本，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司向全资子公司花园酒店提供不超过人民币19,500万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币27,500万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自2020年1月17日至2021年1月16日。

　　监事会认为：本次公司向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次以自有资金向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助是基于其实际业务发展的需要，有利于降低融资成本。本次提供财务资助的对象均为公司的全资子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，财务资助风险处于可控范围，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次向全资子公司花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助的事项。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年一月十六日

　　附：监事候选人简历

　　张  涌男 49岁管理学硕士中级经济师及助理工程师曾任广州市公开选拔领导干部办公室主任、广州市企业经理人才评价推荐中心主任、广州铁路投资建设集团有限公司临时党委副书记及董事。现任广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记，无其他兼职情况。

　　截止公告披露日，张涌先生不存在不得提名为监事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。除在广州岭南国际企业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张涌先生未持有公司股份。张涌先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。张涌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。