云南云天化股份有限公司第八届董事会第十次（临时）会议决议公告|关联交易_新浪财经

原标题：云南云天化股份有限公司第八届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2020-002

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次（临时）会议通知于2020年1月10日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年1月15日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司引入投资者增资扩股的议案》。

　　同意中央企业贫困地区(云南)产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央企扶贫基金”）通过非公开协议转让方式向公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）增资2亿元，公司放弃本次增资的优先认购权。增资后，央企扶贫基金持有云峰化工25.12%股权，公司持有云峰化工的股权变更为74.88%。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-004号公告。

　　（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供转贷资金暨关联交易的议案》。

　　同意公司向控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）申请转贷资金不超过4亿元，预计综合成本每年不超过6.7%（以云天化集团实际发行综合资金成本为准），期限3年。云天化集团除实际发行综合资金成本外，不另外收取任何费用。该笔转贷资金用于公司归还金融机构短期带息负债。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-005号公告。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避了该议案表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-006号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2020-003

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第九次（临时）会议通知于2020年1月10日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年1月15日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司引入投资者增资扩股的议案》。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供转贷资金暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2020-004

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司引入投资者增资扩股公告

　　重要内容提示：

　　●公司引入投资者中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）向公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司进行增资扩股。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，该交易尚须报云南省国资委审批，交易涉及的资产评估结果尚须报云南省国资委备案。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为优化资本结构，降低资产负债率，缓解公司资金压力，推进子公司产品结构调整和产业升级，公司引入投资者中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央企扶贫基金”）对公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）增资2亿元。本次增资以云峰化工股东全部权益评估价值59,631.92万元为基础，通过非公开协议转让方式进行。增资后，央企扶贫基金持有云峰化工25.12%股权，公司持有云峰化工的股权变更为74.88%。

　　增资前后的股权比例

　　■

　　（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

　　本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事认为：本次交易以云峰化工股东权益评估价值作为基础，通过非公开协议转让方式引入投资者实施增资扩股，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。本次交易有利于降低云峰化工资产负债率，降低财务费用，增强盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　（三）该交易尚须报云南省国资委审批，交易涉及的资产评估结果尚须报云南省国资委备案。

　　（四）本次增资扩股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：中央企业贫困地区(云南)产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年8月14日

　　执行事务合伙人：云南云投股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区春融街779号上海东盟商务大

　　厦B座1618号

　　主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　■

　　截至2018年12月31日，央企扶贫基金经审计的总资产为 12,853.79万元，负债总额为99.89万元，净资产为12,753.89万元，净利润为 653.89万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.交易标的名称和类别：出售资产。

　　2.云峰化工的基本情况

　　2019年9月12日，云南云天化股份有限公司云峰分公司改制为全资子公司云南云天化云峰化工有限公司，详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）公司公告临2019-090号《关于将分公司改制为全资子公司的公告》。

　　公司名称：云南云天化云峰化工有限公司

　　注册地址：云南省曲靖市宣威市板桥街道云峰公司

　　法定代表人：张勇

　　注册资本：30,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生产销售复混肥料、磷矿副产品、化工产品、建筑材料销售;化工工程设计。

　　截至2019年10月31日，云峰化工经审计的资产总额116,187.91万元，负债总额 81,387.66万元，其中流动负债61,197.27万元，净资产34,800.25万元。

　　3.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.公司放弃本次增资的优先认购权。

　　（二）交易标的资产评估情况

　　1.评估情况

　　公司和云南云投股权投资基金管理有限公司共同委托具备证券、期货从业资质的中和资产评估有限公司对云峰化工股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2019年10月31日，评估方法为资产基础法和收益法。

　　2.评估假设

　　（1）云峰化工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　（2）云峰化工将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。

　　（4）假设云峰化工各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

　　（5）云峰化工现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

　　（6）云峰化工提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

　　（7）云峰化工所有的负债均全面反映，不存在或有负债。

　　3.评估结果

　　资产基础法评估净资产价值为59,631.92万元，收益法评估净资产价值为61,821.00万元，差异额2,189.08万元，差异率3.67%。两种评估方法评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的，因云峰化工处于刚完成改制的初期阶段，收益法是基于一年调整期的基础上，结合化肥行业的市场状况进行预测的，但调整期的预计存在一定的不确定性风险，该风险无法通过现有的资料进行一个较为合理预计，故本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　　因此，以2019年10月31日为评估基准日，云峰化工股东全部权益价值为59,631.92万元，评估增值额为24,831.67万元，增值率71.35%。

　　4.定价依据

　　本次交易以云峰化工全部股权评估价值59,631.92万元为定价基础和依据（评估价值以报云南省国资委备案结果为准）。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）合同签订方

　　甲方：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）

　　乙方：云南云天化股份有限公司

　　丙方：云南云天化云峰化工有限公司

　　（二）增资方案

　　1.央企扶贫基金以人民币200,000,000.00元投资丙方，其中 10,064.10万元进入丙方注册资本，剩余9,935.90万元进入丙方资本公积。

　　2.乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。

　　3.增资完成后，丙方的股东及股权结构如下：

　　■

　　注：股权比例以丙方最终评估报告所载的净资产总额为确定依据。

　　（三）协议约定主要条款

　　1. 资金用途：资金实施专户管理，专项用于项目建设及补充流动资金。

　　2.过渡期损益：过渡期间内，未经甲方同意，丙方不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至本协议签订日丙方的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）；如果该所有者权益出现被分配或非正常经营性减少，乙方同意于甲方增资到账日前向丙方退还或补足相应金额；过渡期间的损益，原则上由丙方承继。

　　3.股利分配：丙方自2021年起每年4月30日前应向股东分配上一年度利润并完成支付工作。丙方每年应召开股东会讨论年度分红事宜，每年在丙方有可分配利润的情况下，应进行现金分红，每次分红时按照不低于甲方投资金额的7.3%/年优先向甲方支付分红款。当期实际分配利润不足以使得甲方取得的分红款项达到年度分红目标的，年度分红目标与甲方实际分配的分红款项的差额部分应计入下一年度（如有可供分配利润）应向甲方优先分配的红利款项。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次增资扩股有利于降低云峰化工资产负债率，推进产品结构调整和产业升级，增强盈利能力，促进稳定健康发展。

　　（二）本次增资扩股后，公司仍为云峰化工的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2020-005

　　云南云天化股份有限公司

　　关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷，用于归还金融机构短期带息负债。

　　●至本次关联交易为止（含本次），过去12个月云天化集团向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计5.2亿元（含本次）。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司融资结构，减少短期贷款，提高融资效率，公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷，用于归还金融机构短期带息负债。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　云天化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为云天化集团。关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月云天化集团通过向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计5.2亿元（含本次），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司43.08%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元、净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为接受关联人财务资助。

　　（二）转贷资金情况

　　1.借款主体：云南云天化股份有限公司。

　　2.转贷金额：不超过4亿元。

　　3.期限：3年。

　　4.资金成本：预计综合资金成本为每年不超过6.7%（以云天化集团实际发行综合资金成本为准）。

　　5.用途：用于归还金融机构短期带息负债。

　　6.其他费用：云天化集团除实际发行综合资金成本外，不另外收取任何费用。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该关联交易有利于优化公司融资结构，保证正常经营活动的资金需求。该转贷资金将用于归还金融机构短期带息负债，不会增加上市公司整体贷款规模。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，表决结果为8票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司控股股东为公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构，降低短期融资压力，提高融资效率，控股股东不另外收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第十次（临时）会议决议。

　　独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：2020-006

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月4日上午9 点 00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月4日

　　至2020年2月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2019-119号公告；议案2已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-005号公告。

　　2.特别决议议案：1

　　3.对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2.会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　附件1：授权委托书

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：