中国证券监督管理委员会安徽监管局市场禁入决定书〔2019〕2号

原标题：中国证券监督管理委员会安徽监管局市场禁入决定书〔2019〕2号 来源：证监会网站

　　当事人：王永红，男,1972年1月出生，时任中弘控股股份有限公司（以下简称中弘股份）实际控制人，住址：北京市朝阳区。

　　刘祖明，男，1972年1月出生，时任中弘股份董事、财务总监，住址：北京市海淀区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中弘股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提交陈述申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中弘股份存在以下违法事实：

　　一、中弘股份2017年季度报告、半年度报告虚增营业收入、利润，存在虚假记载

　　中弘股份2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告财务数据显示，当期利润总额分别为15,171,584.16元、70,753,690.54元、91,488,723.53元。经核查，中弘股份违规扩大北京弘某鼎成房地产开发有限公司等12家子公司在上述报告期内的借款费用资本化范围，少计财务费用，直接导致中弘股份当期利润总额分别虚增265,513,533.14元、555,893,110.50元、302,209,016.77元，合计虚增前三季度利润858,102,127.27元。

　　2017年6月，中弘股份虚构子公司御某坊置业顾问有限公司（以下简称御某坊置业）向天津宏某伟安置业有限公司（以下简称宏某伟安）、天津宏某凯元置业有限公司（以下简称宏某凯元）销售房产1028套的事实，由中弘股份控制的公司向控股股东中弘某业集团有限公司（以下简称中弘某业）控制下的宏某伟安、宏某凯元提供启动资金，通过资金循环的方式，制造出宏某伟安、宏某凯元支付了686,335,446元首付款的假象。随后，御某坊置业确认收入1,358,322,702.86元，结转成本760,275,163.81元，计提税金6,791,613.51元，确认利润591,255,925.54元。2017年9月，御某坊置业以房屋面积差异为由对该交易进行了调整，确认收入1,358,269,570.48元，计提税金6,791,347.86元，确认利润591,203,058.81元。2017年12月26日，中弘股份将上述房产进行退房处理，御某坊置业通过资金反方向循环方式支付退房款。中弘股份通过虚构房产销售，虚增2017年半年度营业收入、利润分别为1,358,322,702.86元、591,255,925.54元，虚增2017年前三季度营业收入、利润分别为1,358,269,570.48元、591,203,058.81元。

　　中弘股份在2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告中虚增营业收入、利润的行为，违反了《证券法》第六十三条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　二、中弘股份未按规定及时披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易事项，未在2016年、2017年年度报告披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况，构成重大遗漏

　　2016年至2017年，中弘股份与控股股东中弘某业控制下的天津广某宏通有限公司（以下简称天津广某）存在非经营性资金往来，发生关联方非经营性资金占用的关联交易情况。其中，2016年度，中弘股份通过其子公司微某岛旅游开发有限公司（以下简称微某岛旅游）向天津广某累计提供资金4,367,500,000.00元，占中弘股份最近一期经审计净资产（2015年年报披露）的74.67%，同期收到天津广某资金4,367,500,000.00元，截至2016年末，天津广某占用的资金余额为0元。2017年，微某岛旅游向天津广某累计提供资金16,244,932,970.37元,占中弘股份最近一期经审计净资产（2016年年报披露）的165.5%，同期收到天津广某资金10,107,363,710.45元，期间占用资金余额达到最高值6,983,288,372.59元，截至2017年12月28日，天津广某占用资金余额为 6,137,569,259.92元，占中弘股份最近一期经审计净资产（2016年年报披露）的62.53%。为掩盖上述违法事实，中弘股份假借收购海南新某旅业开发有限公司（以下简称海南新某）及三亚鹿某头旅游区开发有限公司事项，通过资金循环方式安排构建预付海南新某61.5亿元股权收购款的假象，以支付股权收购款名义掩盖天津广某占用资金事实，并安排将微某岛旅游剥离上市公司体系，以规避年底审计。

　　中弘股份未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378号，以下简称《上市规则》）10.2.4的规定及时履行相关信息披露义务，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕31号，以下简称《年度报告的内容与格式（2016年修订）》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号，以下简称《年度报告的内容与格式（2017年修订）》）第三十一条、第四十条规定，在2016年、2017年年度报告中披露控股股东关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况。

　　中弘股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　三、中弘股份未按规定披露2016年度、2017年度重大担保事项，2016年、2017年年度报告存在重大遗漏

　　2016年度，中弘股份发生违规对外担保9笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为9,877,500,000.00元,截至期末，该9笔违规担保余额为9,877,500,000.00元，占公司最近一期经审计净资产（2015年年报披露）的168.86%；2017年度，中弘股份发生违规对外担保7笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为2,558,000,000.00元，截至期末，该7笔违规担保余额为2,518,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产（2016年年报披露）的25.65%，全部16笔担保余额为12,395,500,000.00元，占公司最近一期经审计净资产（2016年年报披露）的126.28%。

　　中弘股份未按照《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条和《上市规则》9.1、9.11的规定，及时披露对外担保事项;也未按照《年度报告的内容与格式（2016年修订）》《年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条要求，在2016年、2017年年度报告中对报告期内发生的16笔担保事项进行披露。

　　上述行为涉嫌违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　以上事实有中弘股份2016年、2017年年度报告，2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告，相关人员询问笔录，涉案银行账户转账记录，担保合同，借款合同等证据证明，足以认定。

　　综上，我局认为：王永红作为中弘股份实际控制人，严重违反《证券法》《公司法》、上市公司规范运作相关制度的规定，授意、指使上市公司虚增营业收入及利润、对外提供重大担保、为其控制的企业提供非经营性占用资金等行为，规避相关信息披露义务。

　　时任财务总监、董事刘祖明在王永红的指示下，具体负责上述违法事项的实施，对中弘股份多项信息披露违法行为负有直接责任。

　　根据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）、（二）项及第五条之规定，我局决定：

一、对王永红采取终身证券市场禁入措施。

二、对刘祖明采取10年证券市场禁入措施。

　　自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本市场禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本市场禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

安徽证监局

2019年12月13日