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原标题：“分拆上市”政策落地门槛降低：3年净利降至6亿，高管持股提至30%
本报记者 李慧敏 北京报道
3年净利润累计降低为6亿元，子公司董监高及关联人员持股提高到30%……
12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示，即日起，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）正式施行。主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构责任。
与征求意见稿相比，落地政策对于分拆财务指标、子公司高管持股比例、募集资金使用、同业竞争等市场热切关注的问题，均有不同程度放宽。
《中国经营报》记者注意到，在征求意见期间，市场除热切期待分拆上市政策尽快落地之外，也提出对于分拆标准能否适当降低的建议。“为回应市场关切，正式出台的分拆规则做了标准上的调整，希望能够支持更多拥有核心竞争力业务的上市公司通过分拆上市。”证监会有关人士表示。
“净利”“持股”等四大变更
在征求意见稿的基础上，分拆上市规则落地稿重点在分拆财务指标、子公司高管持股比例、募集资金使用、同业竞争要求四个方面做出了调整。
关于市场最为关切的分拆财务指标问题，《若干规定》降低了3年净利润的要求。
《若干规定》显示，要求上市公司（上市须已满3年）最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。
此前的征求意见稿对于此项的要求为“3年净利润累计不低于10亿元”。
“向社会公开征求意见过程中，有建议希望落地规则能够适当降低财务指标，能够支持更多拥有核心竞争力业务的上市公司进行分拆。”监管人士表示，基于相关意见反馈以及市场现实情况，确实存在诸多体内利润虽不太多，但拥有优质资产并具有核心竞争力的业务板块的上市公司有分拆需求，需要政策支持，故落地规则对财务指标门槛做出了适当调整。
对于子公司高管持股的比例，在征求意见稿提出的10%的基础上，落地规则上调了20%。
《若干规则》明确，将上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
“子公司高管持股提高到30%，目的应该是为了鼓励优质资产的核心人员，否则不能满足相关需求，但是母公司高管的持股没有变化，仍然是10%，这是为防止利益输送问题的产生所做的设计。”华泰联合证券董事总经理劳志明表示。
对于“同业竞争”问题，落地规则也做了修改。
目前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争的监管要求不同，科创板较为宽松，不允许有重大不利影响的同业竞争。
《若干规则》对征求意见稿表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。但是，这并不意味着放松监管，母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求。
对于募集资金的使用，分拆上市落地规则也有放松。
《若干规定》载明，允许最近3年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。
征求意见稿不允许3年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。但是，从实际情况看，上市公司募资的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，这也是上市公司培育业务的客观需要，完全禁止分拆不利于这类业务或资产的发展。
“征求意见稿对分拆上市的标准要求相对较高，能满足要求的上市公司数量有限。此次《若干规定》出台，较征求意见稿适当降低了分拆上市的标准，惠及更多的上市公司，满足了市场主体的切实需求。”中金公司并购组执行负责人、董事总经理陈洁表示，此次修订考虑了前期市场的呼声，符合市场预期，也使市场对于资本市场改革的前景更加坚定信心。
《中国经营报》记者测算发现，目前符合分拆条件的A股上市公司有200余家。
“此外，也有利于充分发挥资本市场服务实体经济的本源功能，更好地服务于国家经济结构转型的需要。”陈洁如是补充。
政策落地市场利好
“分拆上市在政策层面上的突破与尝试，是深化资本市场改革的重要举措，对拥有优质子公司、特别是新兴产业子公司的上市公司而言，在目前科创板稳步推进的大背景下，是一个战略性的发展契机。”陈洁表示。
近些年来，随着资本市场发展出现一些业务多元化，企业涉及不同行业和领域经营的资产和业务差异性较大，带来一些发展上的问题。
这些发展上的问题，第一表现在业务协同性不强，甚至相互影响，产生负协同效应；第二表现在资源分配不平衡，上市公司只有一个融资平台，可能顾此失彼，无法实现不同业务的融资需求；第三表现在估值不合理，由于业务差异较大，行业估值不同，整体估值困难，结果不能体现不同业务的价值，比如服装行业和互联网行业，在互联网兴起的阶段，服装行业的估值可能拖累互联网；第四表现在激励机制不完善，子公司上市后业绩可以被独立评价，激励机制更加合理。
“分拆上市规则落地属于政策利好，无论是宏观层面还是微观层面，都具有相当大的积极意义。”劳志明表示。
据介绍，从宏观层面来看，首先能够丰富金融供给，为上市公司提供多元化的资本运作路径；其次可以增加科创板上市资源供给，资本市场发展令上市公司体内培育集中了一些科技创新类企业，允许其分拆出来单独上市，可为科创板提供优质的上市资源；最后是服务创新战略，允许分拆的导向，将推动上市公司利用自身优势，发展一些新兴的高科技项目，促进创新性战略发展。
微观层面看，首先是有利于价值发现和开拓融资渠道。
“分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。”劳志明表示，分拆后，子公司可以直接从外部筹集资本，成长潜力巨大的高科技公司，将直接利用资本市场获得风险投资。
“分拆上市有利于上市公司战略聚焦。”监管人士介绍，事实证明，综合性公司市盈率通常低于专业性公司，分拆可以使母子公司各自的发展战略更为清晰，提升专业化经营水平。上市公司可以借助分拆，突出优质业务单位的经营业绩和盈利能力，使核心业务和投资概念更显清晰。
分拆上市对于完善激励机制大有裨益。据了解，多元化发展的公司中，激励通常基于企业的整体价值，在激励和调动子公司管理层积极性方面并不十分有效。分拆后，子公司不仅可以单独利用上市平台实施激励，管理层还要直接接受市场监督，更能减少子公司管理层和股东之间的代理成本。
劳志明认为，实施股权激励，对子公司的融资和治理结构的完善都将有很大帮助。对于企业的发展和分板块运营均意义重大。
促存量公司优化提质
“分拆上市规则落地有助于上市公司体内的存量优质资产和业务获得独立上市平台，在股权融资、管理层激励等方面获得更直接、有效的支持，从而加速发展壮大。”陈洁表示。
“对于上市公司分拆，要明确其市场工具的作用，是企业资本运作的方式之一，与兼并重组、整体上市等扩张型重组一样，是市场化配置资源的选择，属于收缩型重组方式。”监管人士表示。
实践中上市公司可以通过并购重组的方式进一步做大做强，也可以通过分拆上市的方式，提供专业化经营水平，做优做强。
“两条不同的运作方式，适合不同发展阶段与不同发展需求的上市公司，应允许其自主选择适合自己实际情况的发展道路。”上述监管人士解释。
易会满“511讲话”强调，抓紧推进存量改革。拓宽“出口”，分类施策，平稳化解存量风险。实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升。不断完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司注入“新鲜血液”。
“分拆上市制度丰富了资本市场的交易工具，有助于盘活资本市场的存量资产，使存量资产获得进一步发展所需的增量资源。”陈洁认为，分拆制度也有助于提升资本市场现有上市公司的整体质量，赋予资本市场更多的灵活性和包容性，是资本市场存量改革的重要举措。
（编辑：夏欣 校对：颜京宁）
责任编辑：王帅
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