鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

原标题：鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：002788               证券简称：鹭燕医药                公告编号：2019-089

　　鹭燕医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制并更新了截至2019年9月30日止公司前次募集资金使用情况的专项报告。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】89号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,205万股，发行价为18.65元/股，募集资金总额为人民币59,773.25万元，扣除本次发行费用人民币5,643.20万元，公司实际募集资金净额为人民币54,130.05万元。该募集资金于2016年2月4日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字 (2016) 第350ZA0007号《验资报告》。

　　（二）募集资金存放及管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据公司《募集资金专项管理制度》，募集资金存放于银行专项账户中，公司与保荐人国信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、厦门鹭燕大药房有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门湖里支行；公司、福建鹭燕中宏医药有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司厦门分行；公司、莆田鹭燕医药有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行；公司、厦门燕来福制药有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、厦门银行股份有限公司仙岳支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方及四方监管协议得到切实履行。上述协议均按规定在募集资金到账1个月内签订完毕。

　　监管协议开户情况如下表所示：

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　　（三）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年9月30日，本公司累计已使用募集资金45,039.09万元（其中：直接投入募投项目31,784.94万元，置换前期已投入募投项目的自筹资金13,254.15万元），使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为8,600.00万元，募集资金账户余额为589.66万元（其中募集资金490.96万元，专户存储累计利息扣除手续费98.70万元）。

　　截至2019年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

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　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺投资6个项目为：补充流动资金、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、鹭燕医药福州仓储中心项目、零售连锁扩展项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年2月26日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》相关规定进行置换，截至2016年2月23日，本次公开发行股票募集资金项目已投入自有资金13,254.15万元，如下表所示：

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　　公司用募集资金置换募集项目预先已实际投入的资金与公司首次公开发行的申报文件的安排“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换”一致；同时，预先投入资金的使用状况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告；国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，第三届监事会第六次会议发表了同意意见，上述事项履行了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　2016年5月20日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁扩展项目”（建设内容为新设立80家门店）的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门市）。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见，履行了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次变更零售连锁扩展项目实施地点未改变募集资金项目实施主体和实施方式，并未改变项目建设的实质内容，不会对该项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、鹭燕医药福州仓储中心项目

　　截至 2019 年9 月 30 日，本公司已完成“鹭燕医药福州仓储中心项目”建设，项目计划投入募集资金金额 15,250.00万元，实际投资总额为12,632.67万元（含应付未付款 204.90 万元），结余募集资金2,624.04万元（含利息收入）。募集资金结余的主要原因：（1）公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，遵循降本增效原则，严格控制各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金；（2）募集资金存放银行期间的利息收入结余。本公司已将该项目结项并将结余的募集资金及产生的利息2,624.04万元用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”，该事项已于2019年1月28日经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事已就该事项发表意见，保荐机构已出具核查意见。

　　2、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目

　　截至 2019 年9月30 日，本公司已完成“鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目”建设，该项目实际投资金额与承诺投资金额的差额为8.86万元，差异原因系募集资金存放银行期间的利息收入继续投入到该项目中。

　　3、其他项目

　　截至2019年9月30日，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、零售连锁扩展项目仍在建设中，款项尚未支付完毕。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　（六）闲置募集资金情况说明

　　2016年4月6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25,436.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2016年8月15日、2016年12月19日和2017年4月1日将合计25,436.00万元资金全部归还至募集资金监管账户，该资金使用期限未超过12个月。

　　2017年4月14日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2017年12月27日、2018年4月12日将合计19,000.00万元资金全部归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超过12个月。

　　2018年4月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金16,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2018年7月4日、2018年9月4日、2018年10月31日、2018年12月18日、2019年1月18日、2019年2月2日、2019年3月1日将合计16,800.00万元资金全部归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超过12个月。

　　2019年3月5日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2019年5月10日、2019年6月17日、2019年7月5日、2019年7月10日、2019年9月18日，将合计2,400.00万元资金提前归还至募集资金专用账户。截至2019年9月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为8,600.00万元，该资金使用期限未超过12个月。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“补充流动资金项目”系用于公司整体运营，无法单独核算效益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情形。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　（一）补充披露鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、零售连锁扩展项目达到预定可以使用状态日期。

　　（二）补充披露鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、鹭燕医药福州仓储中心项目达产前累计产能利用率及累计实现效益。

　　（三）补充披露零售连锁扩展项目累计实现效益。

　　除上述补充披露内容外，本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：鹭燕医药股份有限公司

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　　注1、注2、注3、注4：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资约7,157.94万元。其中，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）追加投资1,779.22万元，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资5,378.72万元。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：鹭燕医药股份有限公司

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　　前次募集资金实现效益情况的说明：

　　1、补充流动资金项目：该项目系用于公司整体运营，无法单独核算效益。

　　2、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）：该项目计划建设期1.5年，项目达产期为三年，项目达产后将实现年新增销售收入18亿元，年新增利润总额5,125.68万元。该项目因原设计规模已不能满足企业需求，经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，对该项目追加投资约7,157.94万元。由于规划用地土地容积率等指标调整，该项目推迟至2018年6月开工建设，且追加投资后工程量增加，截至2019年9月30日，该项目主体已完工，正在进行设备安装与验收，预计2020年6月达到可使用状态。

　　3、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目：该项目计划建设期1.5年，项目达产期为三年。项目达产后将实现年新增销售收入11亿元，年新增利润总额2,835.36万元。该项目于2017年3月部分完成建设，于2019年8月整体完成建设并竣工验收完毕，达到预计可使用状态。截至2019年9月30日，该项目尚未达产。

　　4、鹭燕医药福州仓储中心项目：该项目计划建设期1.5年，项目达产期为三年。项目达产后将实现年新增销售收入25亿元，年新增利润总额7,119万元。该项目投入运营后实现的业绩逐步提升，但因市场竞争加剧，尚未达到规划目标。公司将通过积极开拓市场，提升渠道及市场增值服务能力，加强与药品生产企业的深度战略合作及项目合作等措施，持续提升项目营业收入与盈利能力。

　　5、零售连锁扩展项目：该项目计划新增80家门店，项目建设期2年，运营期15年，项目运营期年均新增销售收入18,058.67万元，新增利润总额1,761.39万元。该项目因市场竞争加剧，新增门店需经历市场培育期，才能实现盈利，公司在新增门店的选址和运营方面更加慎重。截至2019年9月30日，公司已完成新增门店70家，预计在2020年6月30日完成新增门店80家。

　　注：实现的效益为报告期与项目投建前年度相比新增的净利润。