兴源环境科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告|兴源环境_新浪财经

原标题：兴源环境科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

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　　兴源环境科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2019年12月9日以通讯方式召开。本次会议的通知于2019年12月4日以邮件形式发出。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名,关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏对关联交易的议案回避表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长李建雄先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议。一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐条核对非公开发行公司债券的条件，确认公司符合现行非公开发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备非公开发行公司债券的资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时结合当前债券市场的状况，公司拟申请非公开发行绿色公司债券，具体方案如下：

　　（一）票面金额、发行价格及发行规模

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过15亿元人民币（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（二）本次债券发行方式

　　本次债券以非公开方式发行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（三）本次债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（四）债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券, 具体利率水平及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（五）担保情况

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（六）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现无法按时偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保；

　　5、主要责任人不得调离。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（七）转让场所和转让安排

　　本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（八）本次发行公司债券募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于绿色项目建设及补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（九）本次发行公司债券决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　公司根据本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

　　3、开展本次公司债券发行的申报、发行、挂牌转让、备案、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让、备案等事宜。

　　5、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　6、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　8、办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案等相关的其他事宜。

　　9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会转授相关人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行、备案、挂牌转让有关的事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求编制、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　上述议案一至议案三的具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2019-147）。

　　四、审议通过了《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司子公司拟向公司控股股东新希望投资集团有限公司借款，合计人民币30,000万元，具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-148）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、审议通过了《关于调整公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保事项的议案》

　　漳平市源泽水利投资有限公司根据项目建设的需要调整融资计划，公司及子公司为漳平水利融资提供担保的事项也需进行相应调整，调整后具体如下：公司及子公司拟为漳平水利在农发行龙岩分行或兴业银行龙岩分行的不超过3亿元借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币3亿元及其利息、费用，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年（债务履行期最长不超过12年）。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于调整公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保事项的公告》（公告编号：2019-149）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、审议通过了《关于召开公司2019年第九次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年12月25日召开2019年第九次临时股东大会。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-150）。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　董事：李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏、王宇航、李丹、汪光宇、路加

　　兴源环境科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

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　　兴源环境科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2019年12月9日以通讯方式召开。本次会议的通知于2019年12月4日以邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席李红顺女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事通过认真讨论，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》

　　本次子公司拟向公司控股股东新希望投资集团有限公司的借款，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意本次借款事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、审议通过了《关于调整公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保事项的议案》

　　本次调整公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保的事项，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意本次担保事项的调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　监事：李红顺、张彦、杨爱芳。

　　兴源环境科技股份有限公司监事会

　　2019年12月9日

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　　兴源环境科技股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴源环境科技股份有限公司 (以下简称“公司”)于2019年12月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。为进一步增强公司竞争力，借助资本市场为公司建设项目筹集资金，拓宽公司融资渠道，优化财务结构，促进公司发展，公司拟非公开发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）绿色公司债券（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案和相关事宜公告如下：

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　二、本次公司债券发行方案

　　（一）票面金额、发行价格及发行规模

　　（二）本次债券发行方式

　　本次债券以非公开方式发行。

　　（三）本次债券期限

　　（四）债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券, 具体利率水平及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）担保情况

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现无法按时偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保；

　　5、主要责任人不得调离。

　　（七）转让场所和转让安排

　　（八）本次发行公司债券募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于绿色项目建设及补充流动资金。

　　（九）本次发行公司债券决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、本次非公开发行公司债券提请股东大会授权事项

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让、备案等事宜。

　　5、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　8、办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案等相关的其他事宜。

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次债券发行后，公司将继续按照《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

　　（一）《公司章程》第一百五十七条对利润分配的具体规定如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

　　（1）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。

　　（2）分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（4）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　2、公司现金分红条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：

　　（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　4、利润分配政策的决策程序及机制

　　（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　5、利润分配政策调整的决策程序和机制

　　（1）公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

　　（2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

　　（3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

　　6、利润分配的比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　7、利润分配时间间隔

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

　　（二）《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中具体分红回报规划如下：

　　1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2018 年-2020 年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

　　5、公司在每个会计年度结束后，在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

　　6、未来三年（2018 年-2020 年），若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

　　本次债券发行后，除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外，公司董事会将继续严格执行《公司章程》和《未来三年（2018年-2020年）股东回报的规划》中的上述利润分配政策。

　　五、本次非公开发行公司债券审议决策程序

　　本次非公开发行公司债券的相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经有关监管部门批准后实施。公司将及时披露与本次申请非公开发行公司债券相关的情况。公司非公开发行公司债券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、独立董事意见

　　公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规规定的非公开发行公司债券的相关条件。

　　公司本次债券发行的方案合理、切实可行，符合公司战略发展规划。公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事宜，有助于提高本次债券发行的工作效率。

　　本次非公开发行公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司非公开发行公司债券的事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兴源环境科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

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　　兴源环境科技股份有限公司

　　关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易事项概述

　　因经营业务及资金周转需要补充流动资金，公司子公司杭州中艺生态环境工程有限公司、浙江水美环保工程有限公司、浙江省疏浚工程有限公司（以下合称“公司子公司”）拟向公司控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”或“出借人”）借款，合计人民币30,000万元，年利率5%，借款期限自提供资金之日起最长不超过6个月（含），公司子公司将于借款期限届满后1个工作日内一次性向出借人偿付全部借款本金及利息。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。

　　本次关联交易尚需提交公司2019年第九次临时股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　名称：新希望投资集团有限公司

　　法定代表人：刘永好

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：70,000万元人民币

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室

　　经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　　2、关联方主要财务数据

　　截至2018年12月31日，新希望投资集团（合并）资产总额13,141,993.26万元，净资产3,464,319.97万元，营业收入6,052,539.03万元，净利润228,350.81万元，上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2019年9月30日，新希望投资集团（单体）资产总额1,141,184.34万元，净资产550,946.16万元，营业收入0万元，净利润-828.45万元，上述财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明

　　截至目前，新希望投资集团持有公司369,205,729股股份，占公司总股本的23.60%，为公司的控股股东。本次公司子公司向新希望投资集团借款构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易主体：新希望投资集团、公司子公司；

　　2、借款金额：合计30,000万元；

　　3、借款期限：自提供资金之日起最长不超过6个月（含）；

　　4、借款利率：5%；

　　5、借款用途：公司子公司经营业务及资金周转需要补充流动资金；

　　6、资金来源：自筹资金；

　　7、抵押或担保措施：无

　　8、偿还方式：公司子公司将于借款期限届满后1个工作日内一次性向出借人偿付全部借款本金及利息。

　　四、关联交易定价依据、目的及对公司的影响

　　1、目前公司子公司业务发展资金需求量较大，短期内资金流较为紧张，若本次借款能顺利实施，将有助于子公司提高融资效率，有效补充业务发展所需流动资金。

　　2、新希望投资集团为公司子公司提供借款，是出于支持公司子公司业务发展的考虑。新希望投资集团对公司子公司提供的借款年利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据新希望投资集团实际融资成本，双方协商年利率为5%。该借款年利率不高于新希望投资集团实际融资成本，普遍低于各子公司银行融资利率水平，且借款期限短，仅用于公司子公司短期资金周转，新希望投资集团未从本次借款中获得利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　3、本次借款无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用、差旅费、保险费等筹资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司子公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是新希望投资集团对公司子公司经营的积极支持，有利于公司和全体股东的利益。

　　4、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日公司与新希望投资集团发生的关联交易如下：

　　公司于2019年4月16日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向新希望投资集团有限公司借款暨关联交易的议案》，公司向新希望投资集团借款18,000万元，借款年利率为4.35%，借款期限1年。截止目前，已实际借款18,000万元。

　　公司分别于2019年4月29日、2019年5月15日召开第三届董事会第三十一次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与持股5%以上股东组成联合体投标PPP项目暨关联交易的议案》，公司拟与新希望投资集团组成联合体投标“金乡县莱河十里风光带景观建设PPP项目”，项目总投资约48,688万元。后因未能参与该项目投标，此事项无后续进展。

　　除本次关联交易外，公司子公司未与新希望投资集团发生过关联交易。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见。独立董事认为：新希望投资集团为公司子公司提供借款，有助于子公司提高融资效率，有效补充业务发展所需流动资金，满足其日常经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。且该笔借款年利率不高于新希望投资集团实际融资成本，普遍低于各子公司银行融资利率水平，新希望投资集团并未从本次借款中获得利益，故不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该借款事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兴源环境科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　■

　　兴源环境科技股份有限公司关于调整

　　公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保事项的议案》，有关担保的具体情况如下：

　　一、本次担保事项概述

　　被担保人漳平市源泽水利投资有限公司（以下简称“漳平水利”）为公司控股子公司，是为《漳平市涉水工程PPP项目》设立的项目公司，其中公司占比84%，公司全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司（简称“中艺生态”）占比1%，福建省水利水电工程局有限公司（以下简称“福建水利水电”）占比5%，漳平市国有资产投资经营有限公司（以下简称“漳平国投”）占比10%。

　　为更好地开展《漳平市涉水工程PPP项目》建设，公司分别于2019年7月10日、2019年7月26日召开第四届董事会第三次会议及2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保的议案》，同意由公司、公司子公司浙江省疏浚工程有限公司（以下简称“浙江疏浚”）为漳平水利在中国农业发展银行龙岩分行（以下简称“农发行龙岩分行”）的借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币2.5亿元及其利息、费用，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年（债务履行期最长不超过12年）（详见巨潮资讯网公告，公告编号：2019-106）。

　　现漳平水利根据项目建设的需要调整融资计划，公司及子公司为漳平水利融资提供担保的事项也需进行相应调整，调整后具体如下：

　　漳平水利拟向农发行龙岩分行或兴业银行龙岩分行同时申请不超过人民币3亿元借款。应融资银行要求，公司、公司子公司浙江疏浚拟为漳平水利在农发行龙岩分行或兴业银行龙岩分行的该笔借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币3亿元及其利息、费用，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年（债务履行期最长不超过12年）。

　　根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项尚需提交股东大会审议。最终的融资银行（即接受担保的主体）、担保金额及有关具体事项由届时签订的借款合同及担保合同确定，提请股东大会授权管理层具体办理相关担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：漳平市源泽水利投资有限公司

　　法定代表人：罗显文

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司注册资本：2000万元人民币

　　公司注册地址：漳平市菁城街道和平北路786号宏都大酒店四楼

　　公司的经营范围为：对水利工程、市政工程的投资；园林绿化工程、市政公用工程、土石方工程、隧道和桥梁工程、河湖整治及防洪设施工程、管道建筑工程、管道和设施安装、土木工程；物业管理；建材（木材及危险化学品除外）、苗木、花卉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权及控制关系：漳平水利为公司控股子公司，对其日常经营拥有实际控制权。

　　三、被担保人一年一期简要资产及经营情况

　　截至2018年12月31日，漳平水利资产总额2,484.92万元，负债总额504.92万元，净资产1,980.00万元，2018年营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2019年9月30日，漳平水利资产总额12,595.93万元，负债总额5,903.08万元，净资产6,692.86万元，2019年1至9月营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元，上述财务数据未经审计。

　　四、担保的主要内容

　　公司、浙江疏浚拟为漳平水利在农发行龙岩分行或兴业银行龙岩分行的不超过3亿元借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金余额最高不超过人民币3亿元及其利息、费用，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年（债务履行期最长不超过12年）。中艺生态为公司全资子公司，其应承担的担保比例由公司承担。漳平国投是该项目的政府出资方，根据财金（〔2019〕10号）文件要求，政府方出资代表不能为项目融资提供各种形式的担保，其不为本次担保提供同比例担保及反担保。因福建水利水电在漳平水利的股权占比相对较小，不参与漳平水利的经营管理，且福建水利水电为国资控股企业，其对外提供担保需上报相关部门审批，审批时间较长，影响融资进度及项目建设，所以其不为本次担保提供同比例担保及反担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为本次调整担保事项主要是为了项目建设需要，调整后的担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，本次调整担保事项不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司实际提供担保金额合计为人民币258,507.69万元，占公司2018年经审计合并报表归属于母公司净资产的104.64%。（其中252,907.69万元是公司合并报表范围内母公司和子公司间及子公司相互间提供的担保，另外5,600万元是兴源环境、浙江疏浚为《嘉兴市北部湖荡整治及河湖连通工程（秀洲片）PPP项目》向阳光财产保险股份有限公司嘉兴中心支公司提供的反担保。）

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　兴源环境科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　■

　　兴源环境科技股份有限公司关于召开

　　2019年第九次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第九次临时股东大会

　　2、召集人：本次股东大会由董事会召集，会议的召集经第四届董事会第八次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议日期、时间

　　现场会议：2019年12月25日(星期三)，下午13：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月20日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年12月20日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权亲自出席股东大会，或书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：杭州市江干区凤起东路203号中豪五福天地B座1号楼18层1号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　2、审议《关于公司债券发行方案的议案》

　　2.01票面金额、发行价格及发行规模

　　2.02本次债券发行方式

　　2.03本次债券期限

　　2.04债券利率及其确定方式

　　2.05担保情况

　　2.06偿债保障措施

　　2.07转让场所和转让安排

　　2.08本次发行公司债券募集资金用途

　　2.09本次发行公司债券决议的有效期

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　上述议案1至议案3已经第四届董事会第八次会议审议通过，议案内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2019-147）。

　　4、审议《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》

　　该议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，议案内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于子公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-148）。

　　5、审议《关于调整公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保事项的议案》

　　该议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，议案内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于调整公司及子公司为漳平市源泽水利投资有限公司融资提供担保事项的公告》（公告编号：2019-149）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　信函或传真请于2019年12月24日17:00前传真到公司董事会办公室。传真号：4008266163-81850（请注明“股东大会”字样）。来信请寄：杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号，兴源环境科技股份有限公司董事会办公室，邮编311100（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2019年12月24日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3、登记地点：杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号，公司董事会办公室。

　　4、注意事项：

　　以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　电话：0571-88771111 传真：4008266163-81850

　　联系人：刘慧

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、《股东参会登记表》

　　三、《授权委托书》

　　特此公告。

　　兴源环境科技股份有限公司董事会

　　2019年12月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365266”，投票简称为“兴源投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日上午9：15-2019年12月25日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　兴源环境科技股份有限公司

　　2019年第九次临时股东大会参会股东登记表

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　　附注：