洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　证券代码：688357  证券简称：建龙微纳 公告编号：2019-001

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金2,185.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金205.50万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金2,391.31万元置换预先投入的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2017号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000股，每股发行价格为人民币43.28元，募集资金总额为62,582.88万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用5,591.08万元（不含增值税）后，募集资金净额为56,991.80万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第01540006号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　单位：万元

　　■

　　如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金总额超过项目资金的需要，则公司将会将该部分募集资金用于其他与主营业务相关的业务上。为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目情况

　　本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，自2019年3月25日董事会审议通过上市议案之日至2019年11月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为2,185.81万元。公司拟使用存放于募集资金专户的2,185.81万元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　瑞华所对上述事项进行了专项审核，出具了瑞华核字[2019]第01540076号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2019年11月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　四、 已支付发行费用的自筹资金情况

　　公司本次募集资金发行费用合计5,591.08万元，在募集资金到位前公司已用自筹资金支付的发行费用为205.50万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟用募集资金一并置换。

　　瑞华所对上述事项进行了专项审核，出具了瑞华核字[2019]第01540076号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　五、 审议程序及专项意见

　　建龙微纳第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,185.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金205.50万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，本保荐机构对建龙微纳本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　1、中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；

　　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　特此公告

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：688357      证券简称：建龙微纳 公告编号：2019-002

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2019年12月4日洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，于同日召开的第二届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币45,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2017号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000股，每股发行价格为人民币43.28元，募集资金总额为62,582.88万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用5,591.08万元（不含增值税）后，募集资金净额为56,991.80万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]第01540006号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　(一) 投资目的

　　公司募集资金投资项目建设周期为7-12个月，根据项目建设推进而进行资金投入，故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置情况。公司为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　(二) 投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　(三) 投资额度及期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币45,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　(四) 决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　(五) 实施方式

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　(六) 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　(七) 现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　(一) 投资风险

　　公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　(二) 风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、 专项意见说明

　　1. 监事会意见

　　2019年12月4日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：公司监事会同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过45,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　2. 独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金不超过45,000.00万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。因此，我们同意公示使用闲置募集资金不超过45,000.00万元（包含本数）进行现金管理。

　　3. 保荐机构核查意见

　　公司计划使用不超过人民币45,000.00万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。中天国富证券对本次建龙微纳使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见；

　　2、中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：688357      证券简称：建龙微纳  公告编号：2019-003

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2019年12月4日11时在上海市浦东新区上海鲁能JW万豪侯爵酒店以现场方式召开，会议通知于2019年12月2日以书面和电子邮件方式发出。出席会议的应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席史伟宗先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》

　　公司监事会同意公司使用募集资金2,185.81万元置换已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金205.50万元置换已支付发行费用的自筹资金，募投项目和已支付发行费用置换金额共计2,391.31万元，符合全体股东利益，本次募集资金置换行为没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2019-001）。

　　2. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过45,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-002）。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会

　　2019年12月6日