监管高层月内三提“分拆落地” 分拆制度或即将“掀盖头”

原标题：监管高层月内三提“分拆落地” 分拆制度或即将“掀盖头”

本报记者 李慧敏 北京报道

目前，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）并向社会公开征求意见已经三个月有余。而在11月份一个月内，证监会高层三次在公开场合提到“分拆落地”事宜，市场人士预测，分拆制度真正落地或许已为时不远。

《中国经营报》记者获悉，市场人士对于分拆上市政策尽快落地出台充满热望。同时也有声音认为，按照分拆上市划出的硬指标，具备分拆条件的上市公司并不会很多，因此提出分拆标准能否适当降低的建议。对此，证监会曾表示将会进行深入论证和研究。而日前上市公司监管部副主任曹勇表示，对于舆论反映的标准过高问题，落地政策会有所体现。显然，这一表态带给市场的是乐观的期待空间。

“分拆是一个将子公司由透明变得更透明、规范变得更规范的过程。”有接近监管人士表示，允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是中国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。在建立、完善相关制度的过程中，全链条的监管体系的日益完善完备，也为分拆制度落地提高了监管基础。

一月三提“分拆落地”

前述接近监管人士透露，征求意见三个月有余，根据市场对于《分拆规定》的反馈情况来看，已有多家上市公司明确表态要分拆子公司上市，期待热切，希望政策尽快落实。

与此同时，《中国经营报》记者注意到，在11月份，证监会监管高层即三次在公开场合提到“分拆落地”事宜。

11月初，证监会主席易会满就资本市场改革开放热点话题接受媒体记者专访时表示，今后是存量和增量的共同改革，情况更复杂、要求更高，要坚持底线思维，用增量带动存量，同时考虑存量实际情况，在整体市场预期稳定的大环境下稳步推进。

易会满认为，证监会近期明确了12个方面的改革任务。部分论证充分、条件成熟的改革举措已陆续出台，目前正抓紧制定提高上市公司质量行动计划，要尽快出台上市公司分拆上市规则，推动证券法修改等。

11月14日至15日，在赴浙江调研期间，易会满主持召开部分上市公司座谈会。会议指出，证监会将提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化法治化，加强上市公司监管基础制度建设，改革完善发行上市、信息披露、再融资、并购重组、分拆等制度。

会议强调，目前市场期待着分拆等制度的落地，以及发行上市、信息披露、创业板等制度的完善。

11月15日，证监会副主席阎庆民在讲话中提出，分拆上市试点规则已完成公开征求意见，进一步修改完善后将发布实施。

证监会表示，近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是中国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

为此，证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求，总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验，研究制定了《分拆规定》，规范分拆试点条件和流程，开展A股上市公司分拆在境内上市试点。

2004年“境外分拆上市”开放15年之后，“境内分拆上市”终将迎来纲领性文件。分拆制度也被市场视为继中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见之后，对市场工具的又一次重大“松绑”举措。

中金公司并购组执行负责人、董事总经理陈洁认为，对于境内分拆上市的破冰，属于政策层面上的突破与尝试，是深化资本市场改革的重要举措，对拥有优质子公司、特别是新兴产业子公司的上市公司而言，在目前科创板稳步推进的大背景下，是一个战略性的发展契机。

标准或存调整空间

分拆制度终将落地，市场对此不存疑虑。更多关注点则在于，相较于征求意见稿《分拆规定》的最终版本是否会有变化？变化的关键点在哪里？分拆标准是否会有“松动”？

与境外市场相比，《分拆规定》征求意见稿对于境内分拆的标准相对较高。

要求上市公司分拆原则上应当“同时满足”7项条件，包括上市应满3年且连续3年盈利、扣除拟分拆子公司净利润后累计净利不低于10亿元等。

这意味着，分拆上市首要条件是最近3个会计年度连续盈利，剔除拟分拆企业后的近3年归母净利润不低于10亿元，显然只有达到一定规模且经营状况较好的公司才能满足上述条件。此外，还要“多元化”，《分拆规定》指出分拆要有利于上市公司突出主业，增强独立性；同时要求上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争；而且分拆的子公司要与上市公司原主业形成差异性，需要有科技创新，业态或营利模式要较成熟。

而境外市场相比起来则相对宽松。香港市场只是要求上市公司最近5年中任何3年的合计利润不少于5000万港元，美国、日本等均不存在利润要求；境外市场对于子公司净利润、净资产占比均无要求。

根据媒体测算，条件符合的上市公司不到百家，占A股市场公司家数的2%至3%。

“目前已有多家上市公司明确表态要分拆子公司到科创板上市，市场分拆热情很强烈。但面对这些硬性条件与门槛，要想成功分拆，并非轻而易举。”分析人士表示。

证监会上市公司监管部副主任曹勇日前在全球并购峰会上带来了一个乐观的期待空间。

曹勇表示，目前上市公司分拆制度也已经对外完成征求意见，正在履行相应的程序。在前期征求意见过程中，大家反映的是不是标准过高等问题，相信在未来政策发布中也会有所体现。

全链条监管体系日益完善

专业人士表示，监管体系日益完善完备，为分拆制度落地提高了监管基础。

“针对分拆的监管不是孤立地依靠分拆的专项规定，还包括发行上市审核要求、公司运作与信息披露等日常监管规范、交易所上市规则等，共同构成对上市公司分拆的全面全链条监管。”前述接近监管人士表示。

全链条监管体现在三个方面。

一是分拆披露环节。公开征求意见稿要求上市公司按照重大资产重组的规定披露信息。按照重大资产重组的监管机制，上市公司应做好内幕信息知情人登记，并提交内幕信息知情人名单，做好内幕信息知情人股票交易自查工作、披露资产报告；证券交易所会立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。

二是发行上市申请。上市公司分拆所属公司上市，仍要履行IPO或重组上市注册或审核程序，子公司符合IPO或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。以IPO为例，首发办法要求发行人对关联方存在重大依赖，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，《首发业务若干问题解答》还对同业竞争关联交易的披露及中介机构的核查提出具体要求。

三是日常监管阶段，公司独立性、关联交易、同业竞争等一直是上市公司监管的重点。

对于“三分开二独立”“大A套小A”的监管也各有侧重。

据介绍，分拆后母子公司都应遵守“三分开二独立”的基本要求，两家上市公司之间应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，母公司不得干预子公司的财务、会计活动，不得干涉子公司的具体运作。母子公司不得从事相同或相近的业务，避免同业竞争。关联交易应当按照上市规则履行必要的决策程序，充分披露信息价格应当公允，不得利用关联交易输送利益或调节利润。

对“大A套小A”的监管，也积累了一些经验。目前市场上通过收购等方式，已形成上市公司控股上市公司的“大A套小A”的情况，实践中已逐步摸索一些对于这类公司的监管模式。 对分拆形成的“大A套小A”后续日常监管中将持续关注该类公司的独立性问题。

分拆后母子公司管理和披露将更加规范，给监管提供了便利。

“分拆前，子公司在上市公司体内培育，相关信息披露和公司治理已经相对透明规范，分拆是一个由透明变得更透明、规范变得更规范的过程。”前述接近监管人士表示，分拆后，母子公司将独立编制和披露财务报表及其他非财务信息，子公司的运作将更加规范透明，母公司与子公司之间的关联交易业务是否构成竞争等也将作为重要的信息予以披露。不仅监管机构更易监管，市场也可以对母子公司做出更加合理的评价。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）