河南中孚实业股份有限公司第九届董事会十一次会议决议公告

　　证券代码：600595     证券简称：*ST中孚           公告编号：临2019-088

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第九届董事会十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2019年12月4日召开。会议以通讯方式表决，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-089号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-090号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额度提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-091号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-092号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-093号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.2亿元融资额度提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-091号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。

　　公司2019年第六次临时股东大会拟于2019年12月23日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2019年12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-094号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　股票代码：600595      股票简称：*ST中孚           公告编号：临2019-091

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）、河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）

　　● 本次公司为中孚电力、金丰煤业担保额度分别为2.532亿元、2.2亿元人民币；截至目前，公司及控股子公司对中孚电力、金丰煤业累计担保实际金额分别为20.66亿元、5.09亿元。

　　● 截至2019年10月31日，公司及控股子公司实际担保总额为68.53亿元；本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月4日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额度提供担保的议案》和《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.2亿元借款提供担保的议案》。

　　以上担保尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、河南中孚电力有限公司

　　公司名称：河南中孚电力有限公司

　　住    所：巩义市站街镇东岭（豫联工业园区）

　　法人代表：钱宇

　　注册资本：235,000万元

　　经营范围：火力发电及相关产品的生产销售。（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）

　　中孚电力为公司的全资子公司。截至2018年12月31日，中孚电力资产总额为534,067.82万元，负债总额为318,704.14万元，净资产为215,363.68万元；2018年1-12月营业收入310,590.19万元，净利润为-29,312.12万元。（以上数据经审计）。

　　截至2019年9月30日，中孚电力资产总额为554,596.75万元，负债总额为321,190.99万元，净资产为233,405.76万元；2019年1-9月营业收入152,933.47万元，净利润为18,042.08万元。（以上数据未经审计）

　　2、河南金丰煤业集团有限公司

　　公司名称：河南金丰煤业集团有限公司

　　住    所：登封市大冶镇冶南村

　　法人代表：秦书杰

　　注册资本：11,800万元

　　经营范围：煤炭开采、销售(限分支机构凭有效许可证经营)、矿山机械、设备、耐材制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　金丰煤业为本公司的互保单位，与本公司无关联关系。

　　截至2018年12月30日，金丰煤业资产总额为239,887.41万元，负债总额为122,523.02万元，净资产为117,364.39万元；2018年1-12月营业收入为63,787.76万元，净利润为1,205.18万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，金丰煤业资产总额为235,133.04万元，负债总额为117,449.05万元，净资产为117,683.98万元，2019年1-9月营业收入为15,671.27万元，净利润为431.54万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1、本次公司拟为中孚电力在以下金融机构申请的2.532亿元融资额度提供连带责任担保，其中（1）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的1.2亿元融资额度，此笔担保为2019年度新增担保额度，担保期限3年，资金主要用于补充中孚电力流动资金；（2）在中国建设银行股份有限公司申请的两笔共计1.332亿元流动资金借款，两笔借款额度分别为4,320万元和9,000万元，担保期限3年，以借款实际放款日为担保起始日，以上业务为存续担保事项。

　　2、本次公司为金丰煤业在以下金融机构申请的2.2亿元借款提供连带责任担保，其中：（1）在中国银行股份有限公司登封支行申请的1亿元借款；（2）在洛阳银行股份有限公司郑州航海路支行申请的5,000万元借款；（3）在河南登封农商银行股份有限公司申请的5,000万元借款；（4）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的2,000万元借款，以上担保期限均为1年，均为到期续保额度，金丰煤业拟对公司提供反担保，资金用途均为补充金丰煤业流动资金。

　　四、董事会意见

　　1、公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：被担保人中孚电力目前经营和资信状况较好，且为公司全资子公司，公司为其担保不会损害本公司利益。同意公司为中孚电力在金融机构申请的2.532亿元融资额度提供连带责任担保。

　　2、公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为金丰煤业目前经营状况和资信状况稳定，且拟为本次担保提供反担保，公司为其担保不会损害自身利益。同意公司为金丰煤业在以上金融机构申请的2.2亿元借款提供连带责任保证。

　　五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司董事会已对中孚实业为中孚电力、金丰煤业提供担保事项进行了论证。公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　金丰煤业为上述担保拟提供反担保，保证方式为连带责任保证，但在商业实质上，其提供的连带责任保证对公司来说，是否具有实质性的保障作用，存在较大不确定性。

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，第九届监事会第十一次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业为中孚电力、金丰煤业提供担保事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、中孚电力、金丰煤业营业执照；

　　3、金丰煤业2018年度审计报告、2019年9月份财务报表；

　　4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　股票代码：600595       股票简称：*ST中孚          公告编号：临2019-092

　　河南中孚实业股份有限公司关于

　　河南中孚电力有限公司为郑州

　　广贤工贸有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?担保人名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）

　　?被担保人名称：郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）

　　?本次担保额度为5,000万元；截至目前，公司及控股子公司对广贤工贸累计担保实际金额为4,995万元。

　　?截至2019年10月31日，公司及控股子公司实际担保总额为68.53亿元；本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月4日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案》。

　　本次担保尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：郑州广贤工贸有限公司

　　住 所：登封市颍河路西段

　　法人代表：李爱斌

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件经营），煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　广贤工贸为公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司的控股子公司。截至2018年12月31日，广贤工贸资产总额为70,633.27万元，负债总额为75,341.22万元，净资产为-4,707.95万元，2018年1-12月营业收入16,428.70万元，净利润为-3,187.80万元。（以上数据未经审计）

　　截至2019年9月30日，广贤工贸资产总额为62,047.14万元，负债总额为67,527.79万元，净资产为-5,480.65万元，2019年1-9月营业收入为9,002.89万元，净利润为-1,127.74万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本次中孚电力拟为广贤工贸在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限3年。此笔融资主要用于补充广贤工贸流动资金。

　　四、董事会意见

　　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：被担保人目前经营和资信状况稳定，为其担保不会损害本公司利益。同意中孚电力为广贤工贸在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供连带责任担保。

　　五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司董事会已对中孚电力为广贤工贸提供担保事项进行了论证。公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，第九届监事会第十一次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚电力为广贤工贸提供担保事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、被担保人营业执照；

　　3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　股票代码：600595      股票简称：*ST中孚           公告编号：临2019-093

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于公司及全资子公司为广东新供

　　销天恒控股有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人名称：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）、河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）

　　●被担保人名称：广东新供销天恒控股有限公司（原名为“广东粤合投资控股有限公司”，以下简称“天恒控股”）

　　●天恒控股拟对公司及中孚电力提供反担保。

　　●本次担保额度为1.8亿元；截至目前，公司及控股子公司对天恒控股累计担保实际金额为1.8亿元。

　　●截至2019年10月31日，公司及控股子公司实际担保总额为68.53亿元；本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月4日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案》。

　　此笔担保已经公司第九届董事会第十次会议审议通过（具体内容详见公司临2019-085号公告），尚未提交公司股东大会审议。近期公司接天恒控股申请，因该笔担保部分条款发生变化，故需重新提交公司董事会审议。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广东新供销天恒控股有限公司

　　企业住所：广东省广州市海珠区滨江西路128号13层

　　法定代表人：罗伟江

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：项目投资及管理，资产管理和运营,股权投资管理，资产重组、优化配置，企业管理及咨询，物业出租，物业管理(持本公司有效资质证书经营)；批发：有色金属(不含钨、锡、锑)，日用百货,农副产品(不含许可经营项目)；加工、批发白银及其制品；煤炭批发经营；批发矿产品、黑色金属;销售:预包装食品，皮件制品，建筑材料，燃料油（不含成品油），化工原料及产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天恒控股与公司不存在关联关系。截至2018年12月31日，天恒控股资产总额为393,277.83万元，负债总额为330,069.24万元，净资产为63,208.59万元，2018年1-12月营业总收入为542,972.72万元，净利润为748.27万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年9月30日，天恒控股资产总额为326,699.16万元，负债总额为269,193.45 万元，净资产为57,505.71万元，2019年1-9月营业总收入为465,416.67万元，净利润为-3,743.97万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司及中孚电力拟为天恒控股在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限3年，此笔担保为到期续保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：天恒控股目前经营和资信状况稳定，且拟为本次担保向公司及中孚电力提供反担保，公司及中孚电力为其担保不会损害本公司利益。同意公司及中孚电力为天恒控股在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限3年。

　　五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司董事会已对中孚实业及其全资子公司中孚电力为天恒控股提供担保事项进行了论证。公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　天恒控股为上述担保拟提供反担保，保证方式为连带责任保证，但在商业实质上，其提供的连带责任保证对公司来说，是否具有实质性的保障作用，存在较大不确定性。

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，第九届监事会第十一次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业及其全资子公司中孚电力为天恒控股提供担保事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、被担保人营业执照；

　　3、被担保人2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表；

　　4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　证券代码：600595        证券简称：*ST中孚        公告编号：2019-094

　　河南中孚实业股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月23日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1-3项、第4项和第5-10项议案已分别经公司第九届董事会第九次、第十次会议和第十一次会议审议通过，详见公司分别于2019年10月26日、10月31日和12月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-4，7-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间、地点: 2019年12月18日(上午8:00-11;30,下午14:30-17:00), 在本公司证券部办理参会登记手续, 通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿交通费自理。

　　2、联系地址、电话及联系人：

　　联系地址：河南省巩义市新华路31号

　　电话：0371-64569088

　　传真：0371-64569089

　　邮编：451200

　　联系人：杨萍、丁彩霞

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南中孚实业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600595           证券简称：*ST中孚           公告编号：临2019-095

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2019年12月4日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席陈海涛先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额度提供担保的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.2亿元融资额度提供担保的议案》。

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月五日

　　证券代码：600595             证券简称：*ST中孚           公告编号：临2019-089

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于河南省银湖铝业有限责任公司

　　土地收储的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据郑州市城建规划并结合企业发展需要，郑州市人民政府拟委托郑州市高新区管委会对公司全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司（以下简称“银湖铝业”）所属土地实施收储。

　　●2019年12月4日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　●鉴于目前该土地收储协议尚未正式签订，该事项存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次土地收储的基本情况

　　根据郑州市城建规划并结合企业发展需要，依据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规及土地储备政策的规定，郑州市人民政府拟委托郑州市高新区管委会对公司全资子公司银湖铝业位于郑州市药厂街南、腊梅路西的一宗土地进行收储。该宗土地基本情况如下：

　　1、土地证号：郑国用（2008）第0224号

　　2、土地位置：郑州市药厂街南、腊梅路西

　　3、使用权面积：128,165.89m2

　　4、土地用途：工业

　　银湖铝业于2008年3月31日取得上述土地使用权证，终止日期为2056年4月28日。截至2019年11月30日，上述土地及附属物的账面原值20,850.41万元，账面净值为17,226.19万元。

　　2019年12月4日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、本次土地收储补偿安排

　　根据郑州市人民政府相关会议纪要精神，本次土地收储将按照《郑州市人民政府关于印发郑州市国有土地收储补偿办法补充规定的通知》（郑政文[2015]151号）规定按比例分成方式实施收储。由郑州市高新区自然资源和规划局出具规划设计条件后，郑州市高新区管委会负责启动收储工作，并按照签订收购合同支付80%土地收购补偿款、交付土地及完成成本决算各支付10%土地补偿款三个节点支付银湖铝业土地收购补偿款，12月13日前完成收购合同签订，12月20日前完成土地证注销，并将资金拨付到位。

　　三、审议程序和授权事项

　　1、目前公司正在履行政府相关程序，预计2019年12月13日前签订收储协议，待收储协议正式签订后，公司将及时履行信息披露义务，由股东大会审议。

　　2、在公司股东大会审议通过该土地收储事项后，公司依据相关法律、法规办理相关手续，并根据进展及时履行信息披露义务。

　　四、本次土地收储的目的和对公司的影响

　　1、对银湖铝业生产经营的影响

　　目前公司已将银湖铝业主要生产设备和业务转移至公司主要产能聚集地——巩义市站街镇豫联工业园区。上述土地收储将不会对银湖铝业生产经营产生重大影响。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次土地收储完成有利于盘活公司土地资源，增加公司收益。截至2019年11月30日，上述土地及附属物的账面原值20,850.41万元，账面净值为17,226.19万元。参照银湖铝业该宗土地周边土地价格，预计该宗土地补偿总价款不低于4亿元，具体价款以收储协议为准。上述土地收储完成后，预计将增加公司2019年度归属母公司净利润不低于1.7亿。

　　公司将根据该事项实际进度履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、风险提示

　　1、上述关于银湖铝业土地收储需与郑州市高新区管委会签订《国有土地收购合同》，目前该协议尚未正式签订，能否在12月13日前完成收购合同签订存在一定的不确定性。

　　2、上述关于银湖铝业土地收储所得补偿款4亿元，系参照银湖铝业位于郑州市高新药厂街南、腊梅路西周边土地价格的预估价值，具体补偿价款应以银湖铝业与郑州市高新区管委会签订的《国有土地收购合同》为准。

　　六、备查文件

　　1、《河南中孚实业股份股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《河南中孚实业股份股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　证券代码：600595             证券简称：*ST中孚           公告编号：临2019-090

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于广元中孚高精铝材有限公司

　　出资权及股权转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示 :

　　1、交易内容简要：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）拟将广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元中孚”）部分出资权及股权转让给四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）。本次出资权及股权转让具体情况如下：

　　（1）公司拟将其持有广元中孚人民币2亿元的注册资本认缴出资权转让给四川豫恒，占广元中孚注册资本的10.62%，转让价格为人民币0元；

　　（2）中孚铝业拟将其持有广元中孚40.89%的股权转让给四川豫恒，该部分股权转让价格为人民币7.7亿元。

　　本次股权转让完成后，四川豫恒将持有广元中孚51.51%的股权，公司持有15.93%的股权，中孚铝业持有32.56%的股权。

　　2、本次出资权及股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　根据国家西部大开发发展规划和能源结构优化调整政策，为优化资产结构，盘活存量资产，及时把高成本的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，经公司董事会、股东大会批准，2018年12月开始，公司决定将控股子公司林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）、中孚铝业共计50万吨电解铝产能转移至四川省广元市。目前产能转移一期广元林丰项目已于2019年11月29日开始投产，二期广元中孚项目尚处于初期建设阶段。根据公司目前财务状况，为降低公司资产负债率，改善财务结构，缓解债务压力，同时有利于筹集项目资金、加快广元中孚电解铝产能转移项目建设，在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化的情况下，公司决定将公司及控股子公司中孚铝业持有的广元中孚部分出资权及股权转让给四川豫恒。

　　目前广元中孚注册资本人民币18.83亿元。公司认缴出资额为5亿元，占广元中孚注册资本的26.55%，其中，实缴资本人民币0.86亿元，认缴出资权为4.14亿元；中孚铝业认缴出资额13.83亿元，实缴13.83亿元，占广元中孚注册资本的73.45%。

　　本次认缴出资权及股权转让安排：

　　（1）本次公司拟将2亿元认缴出资权转让给四川豫恒，占广元中孚注册资本的10.62%，转让价格为人民币0元。

　　（2）本次中孚铝业拟将其持有广元中孚40.89%的股权转让给四川豫恒，转让价格以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告净资产为依据，经双方协商，该部分股权转让价格为7.7亿元。

　　本次出资权及股权转让完成后，四川豫恒将持有广元中孚51.51%的股权，公司持有15.93%，中孚铝业持有32.56%。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。已于2019年12月4日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方介绍

　　（1）交易对方介绍

　　公司名称：四川豫恒实业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：四川省广元市经济技术开发区袁家坝工业园

　　法定代表人：吴岩

　　注册资本：32,000万元

　　成立日期：2019年06月18日

　　经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰工程；互联网信息服务； 机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：河南怡诚创业投资集团有限公司占55%、河南洛汭商贸有限公司占40%、艾尔包装股份有限公司占5%。

　　截至2019年11月30日，四川豫恒资产总额为31,999.77万元，净资产为31,999.77万元。

　　四川豫恒成立时间不足一年，其实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司财务数据如下：

　　截至2019年9月30日，河南怡诚创业投资集团有限公司资产总额为256,073.72万元，负债总额为225,666.69万元，净资产为30,407.03万元，2019年1-9月营业收入为52,925.78万元，净利润为510.38万元（以上数据未经审计）。

　　（2）其他当事人介绍

　　公司名称：河南中孚铝业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：巩义市站街镇东岭豫联工业园区

　　法定代表人：覃海棠

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2014年03月18日

　　经营范围：电解铝的生产、销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

　　股东及持股比例：公司占51%、河南豫联能源集团有限责任公司占49%。

　　截至2019年9月30日，中孚铝业资产总额为418,325.82万元，负债总额为817,542.50万元，净资产为-399,216.68万元，2019年1-9月营业收入为200,384.69万元，净利润为-41,818.83万元。（以上数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：广元中孚高精铝材有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：广元经济技术开发区袁家坝工业园

　　法定代表人：张松江

　　注册资本：188,322.56万元

　　成立日期：2019年03月13日

　　经营范围：铝液（锭）、铝材生产与销售;氧化铝、炭素制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：公司持有26.55%，中孚铝业持有73.45%。

　　广元中孚是公司为电解铝产能转移项目设立的项目公司。截止2019年9月30日，广元中孚资产总额为185,368.36万元，负债总额为39,252.03万元，净资产为146,116.33万元。（以上数据已经审计）

　　四、交易协议的主要内容

　　1、公司与四川豫恒就本次出资权转让事项签订《广元中孚高精铝材有限公司出资权转让协议》，具体内容如下：

　　（1）转让标的：公司持有广元中孚10.62%的出资权。

　　（2）转让的价格及确定依据

　　本次转让的2亿元出资额权未实缴出资，因此本次出资权的转让价格为0元人民币。

　　2、中孚铝业与四川豫恒就本次股权转让事项签订《广元中孚高精铝材有限公司股权转让协议》，具体内容如下：

　　（1）转让标的：中孚铝业持有广元中孚40.89%之股权。

　　（2）转让的价格及确定依据

　　本次中孚铝业拟以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告净资产为依据向四川豫恒转让其持有广元中孚40.89%的股权，经双方协商，该部分股权转让价格为7.7亿元。

　　（3）涉及价款的支付方式：股权转让协议签署之日起5个工作日内四川豫恒应向中孚铝业支付约定的全部转让价款30%，2019年12月31日前支付转让价款的51%，2020年6月30日前支付转让价款的100%。

　　（4）违约责任：如四川豫恒延迟付款，将按应付款项日万分之五的利率支付滞纳金。如因一方违约造成合同无法履行，将赔偿守约方的经济损失。

　　经过对受让方四川豫恒及其实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司的充分调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。受让方四川豫恒及其实际控制人与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　五、本次股权转让对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，公司不再合并广元中孚报表。鉴于广元中孚项目尚处于建设初期，不会对公司当期及未来财务状况及经营成果产生不利影响。

　　2、有利于降低公司资产负债率，改善财务结构，化解债务风险。

　　3、本次股权转让完成后，广元中孚将成为公司的联营公司。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南，对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗)，投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方对于投出或出售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。根据公司临2019-074号公告，中孚铝业以25万吨电解铝产能置换指标（评估值为13.83亿元）对广元中孚进行增资；本次交易完成后，四川豫恒持有广元中孚51.51%的股权，因此实现对外资产处置收益约6.72亿元；公司目前持有中孚铝业51%股权，预计将增加归属于母公司所有者净利润约3.4亿元。

　　六、备查文件

　　1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告；

　　2、《广元中孚高精铝材有限公司出资权转让协议》、《广元中孚高精铝材有限公司股权转让协议》；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日