华锐风电科技(集团)股份有限公司限售股上市流通公告

华锐风电科技(集团)股份有限公司限售股上市流通公告
2019年12月03日 05:20 中国证券报

原标题:华锐风电科技(集团)股份有限公司限售股上市流通公告

  股票代码:601558           股票简称:ST锐电         编号:临2019-068

  华锐风电科技(集团)股份有限公司

  限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次限售股上市流通数量为323,400,001股

  ●本次限售股上市流通日期为2019年12月6日

  ●在此次解禁手续完成后,华锐风电股价在1.3元/股以上的情况下,萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)可减持华锐风电股票。

  ●在此次解禁手续完成后,华锐风电股价在1.3元/股以上的情况下,大连汇能投资中心(有限合伙)可减持华锐风电股票。

  一、本次限售股上市类型

  2014年底,为应对债券兑付危机,华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“华锐风电”)与部分股东、投资人共同拟定了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方案》。2014年12月,萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)(以下简称“萍乡富海”)、大连汇能投资中心(有限合伙)(以下简称“大连汇能”)共出资17.8亿元收购公司部分应收账款,帮助公司顺利度过债券兑付危机;公司按照2014年第三次临时股东大会决议,完成资本公积金转增股本,每10股转增5股,公司股本从40.204亿股增加到60.306亿股。根据22家发起人股东签署的《华锐风电科技(集团)股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》,除大连重工·起重集团有限公司之外的其他21家发起人股东放弃于本次资本公积金转增股本形成的合计14.4亿股转增股份,并分别划转(记入)至萍乡富海、大连汇能的证券账户(股东账户),萍乡富海持有公司1,197,303,370股股份,持股比例为19.85%;大连汇能持有公司242,696,630股股份,持股比例为4.02%。

  萍乡富海所持公司890,993,243股限售股已于2016年9月22日上市流通,因萍乡富海与公司部分股东之间存在未决诉讼,其余306,310,127股为涉诉股份。大连汇能所持公司180,606,757股限售股已于2016年8月18日上市流通,因大连汇能与公司部分股东之间存在未决诉讼,其余 62,089,873股为涉诉股份。详情请见公司于2016年8月13日、2016年9月15日刊登的《限售股上市流通公告》(    公告编号:临2016-021、2016-024)。

  因萍乡富海、大连汇能与公司股东伊犁颐源智地投资有限公司和北京普丰行投资顾问有限公司的诉讼案件已经结案,萍乡富海和大连汇能所持涉诉股份44,999,999股已符合上市流通条件,并于2018年1月4日上市流通,其中萍乡富海上市流通的限售股为37,415,730股,大连汇能上市流通的限售股为7,584,269股。因萍乡富海、大连汇能与公司部分股东之间存在未决诉讼,萍乡富海所持其余268,894,397股和大连汇能所持其余54,505,604股仍属涉诉股份,详情请见公司于2017年12月29日刊登的《限售股上市流通公告》(    公告编号:临2017-058)

  公司于2016年1月7日收到公司股东萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)转来的民事起诉状、应诉通知书([2015]沪一中民四(商)初字第96号)等司法文书复印件,公司的三家股东西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司(以下合称“原告”或“再审申请人”)于2015年12月向上海市第一中级人民法院提交民事起诉状,起诉中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)、大连汇能投资中心(有限合伙)返还原物纠纷一案已由上海市第一中级人民法院受理。公司于2016年1月19日收到上海市第一中级人民法院送达的《参加诉讼通知书》,因本案处理结果同公司有法律上的利害关系,法院通知公司作为上述案件的第三人参加诉讼。2016年9月28日,公司收到上海市第一中级人民法院送达的《民事判决书》([2015]沪一中民四(商)初字第96号),判决驳回原告全部诉讼请求。2016年10月21日,西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司不服上述判决向上海市高级人民法院提起上诉。公司于2018年7月收到上海市高级人民法院的民事判决书[(2016)沪民终412号],判决结果为:驳回上诉,维持原判。本判决为终审判决。2018年12月17日,西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司不服上海市第一中级人民法院作出的(2015)沪一中民四(商)初字第96号民事判决书、上海市高级人民法院作出的(2016)沪民终412号]民事判决书而向最高人民法院提起再审申请,公司于2019年4月4日收到最高人民法院作出的《应诉通知书》([2019]最高法民申1763号),公司作为第三人参加上述再审案件的审理。2019年7月8日,公司收到最高人民法院作出的《民事裁定书》([2019]最高法民申1763号),驳回了再审申请人的再审申请。详情请见公司于2016年1月8日、2016年1月20日、2016年9月29日、2016年10月22日、2018年7月4日、2019年4月5日、2019年7月9日刊登的 公告(    公告编号:临2016-003、临2016-005、临2016-026、临2016-028、临2018-042、临2019-019、临2019-038)。

  综上,萍乡富海、大连汇能与西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司的诉讼案件已经结案,萍乡富海和大连汇能所持涉诉股份323,400,001股已符合上市流通条件,其中萍乡富海本次上市流通的限售股为268,894,397股,大连汇能本次上市流通的限售股为54,505,604股,上市流通日期为2019年12月6日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今公司股本数量未变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  1、萍乡富海有关承诺

  根据萍乡富海2015年1月出具的《股份锁定承诺函》,萍乡富海承诺:本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。2015年7月,为维护股价稳定,萍乡富海出具《承诺函》,富海新能承诺:“自2015年7月8日起的未来6个月内,不减持所持有的华锐风电股票。”即,萍乡富海所持股份锁定期至2016年1月7日届满。

  截至目前,萍乡富海履行了所做出的股份锁定承诺。

  在此次解禁手续完成后,华锐风电股价在1.3元/股以上的情况下,萍乡富海可减持华锐风电股票。

  2、大连汇能有关承诺

  根据大连汇能2015年1月出具的《股份锁定承诺函》,大连汇能承诺:本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。2015年7月,为维护股价稳定,大连汇能出具《承诺函》,大连汇能承诺:“自2015年7月8日起的未来6个月内,不减持所持有的华锐风电股票。”即,大连汇能所持股份锁定期至2016年1月7日届满。

  截至目前,大连汇能履行了所做出的股份锁定承诺。

  在此次解禁手续完成后,华锐风电股价在1.3元/股以上的情况下,大连汇能可减持华锐风电股票。

  3、持股5%以上股东严格遵守减持规定的承诺

  2016年9月,萍乡富海出具《承诺函》,承诺“本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间,本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份,也不由华锐风电回购该部分股份。”。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查认为:华锐风电限售股份持有人萍乡富海、大连汇能履行了各项承诺。华锐风电本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,不存在实质性障碍。保荐机构对华锐风电本次限售股份上市流通无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  1.本次限售股上市流通数量为323,400,001股;

  2.本次限售股上市流通日期为2019年12月6日;

  3.本次限售股上市流通明细清单

  ■

  七、股本变动结构表

  ■

  特此公告。

  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  股票代码:601558           股票简称:ST锐电          编号:临2019-069

  华锐风电科技(集团)股份有限公司

  关于回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次回购股份相关议案已经华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月5日召开的公司第四届董事会临时会议及2019年11月21日召开的公司2019年第六次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,综合考虑公司的财务状况,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购方案的审议及实施程序

  公司于2019年11月5日召开第四届董事会临时会议,审议通过了《关于回购公司股份的议案》,独立董事就回购事宜发表了独立意见。

  公司于2019年11月21日召开2019年第六次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

  上述具体情况详见公司分别于2019年11月6日和2019年11月22日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的相关公告。

  二、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的和用途

  为维护公司市场形象,保护公司股东尤其是中小股东的利益,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟用自有或自筹资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励,若公司未能实施股权激励,则公司回购的股份将依法予以注销,具体授权董事会依据有关法律法规实施办理。

  (二)回购股份的种类

  本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

  (三)回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四)回购股份的金额及资金来源

  公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1500万元(含1500万元),不高于人民币3000万元(含3000万元);本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。

  (五)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份的价格为不超过人民币1.05元/股(含1.05元/股)。 如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

  (六)回购股份的数量及占总股本的比例

  本次回购资金总额不低于人民币1500万元(含1500万元),不高于人民币3000万元(含3000万元),以回购价格为人民币1.05元/股测算,若全额回购,预计可回购股份不多于28,571,429股,约占公司目前已发行总股本的0.47%,不少于14,285,714股,约占公司目前已发行总股本的0.24%。

  公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内,实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

  (七)回购股份的期限

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如果在回购期限内,公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

  三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2019年9月30日,公司总资产5,723,359,525.71元,货币资金224,211,016.04元,归属于上市公司股东的净资产为1,461,927,636.97元,假设此次最高回购资金3000万元全部使用完毕,按2019年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的0.52%,约占归属于上市公司股东净资产的2.05%。公司将根据现有资金、自筹资金和回款情况,陆续安排回购。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  四、预计回购后公司股权的变动情况

  按本次最高回购金额人民币3000万元、回购A股股份价格人民币 1.05元/股测算,回购数量不多于28,571,429股,约占公司目前已发行总股本的0.47%。若回购股份全部用于股权激励,预计回购后公司股本结构变动情况如下:

  ■

  若回购股份未能用于股权激励,导致全部被注销,则依此测算的公司股本结构变化情况如下:

  ■

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

  经自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为(公司无控股股东、无实际控制人)。

  六、公司向董监高、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

  2019年11月1日,公司向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的征询函。

  截至本公告出具日,公司全体董事、监事、高级管理人员回复其自即日起,未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  2019年11月1日,公司向持股5%以上的股东大连重工?起重集团有限公司和北京天华中泰投资有限公司发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的征询函。

  2019年11月1日,大连重工?起重集团有限公司回复:为了助推华锐风电可持续发展,我公司于2019年5月22日通过公开征集受让方的方式为华锐风电引入战略投资者。8月14日,我公司已与意向受让方签署了5.01%华锐风电股份转让协议等文件。在上述5.01%华锐风电股份转让完毕后,我公司有自2019年11月1日起6个月内,再次减持余下10.50%华锐风电股份的计划。

  2019年11月5日,北京天华中泰投资有限公司回复:本公司为华锐风电持股5%以上的股东,截止到2019年11月5日,未安排在6个月内减持华锐风电股份的计划。在未来6个月内,本公司若减持华锐风电股份,将按照《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务。

  七、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

  公司独立董事杨丽芳、丁建娜意见如下:

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法、合规。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,促进公司的长期可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  3、本次拟用于回购的资金总额不低于 1500 万元且不高于3000 万元,公司将根据现有资金、自筹资金和回款情况,陆续安排回购。本次回购股份用于后期实施股权激励,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司独立董事高根宝意见如下:

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法、合规。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,促进公司的长期可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  3、为维持公司股价稳定,维护中小股东利益,应大幅提高回购金额,以加大回购力度。

  4、同意回购,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  九、股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权

  公司于2019年11月21日召开2019年第六次临时股东大会,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事项的议案》,公司股东大会授权董事会,在有关法律法规许可范围内具体办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

  (1)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  (2)在法律、法规允许的范围内,根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  (3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等;

  (4)根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (5)若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (6)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方法;

  (7)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

  (8)本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

  十、回购方案的不确定性风险

  1、在回购期限内,存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;

  2、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  3、公司此次回购股份拟用于股权激励,具体方案尚需公司董事会和股东大会等决策机构审议,存在相关方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过,导致已回购股份无法用于股权激励的风险;

  4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

  5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  十一、其他事项说明

  (一)前10大股东和前10大无限售条件股东的持股情况

  公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即 2019 年11月 5日)及 2019年第六次临时股东大会的股权登记日(即2019年11月15日)登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。详见公司于2019年11月12日和2019年11月19日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告(    公告编号:临2019-062、临2019-065)。

  (二)回购账户开立情况

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,具体情况如下:

  持有人名称:华锐风电科技(集团)股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882306744

  (三)后续信息披露安排

  公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定,及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  特此公告。

  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  股票代码:601558           股票简称:ST锐电          编号:临2019-070

  华锐风电科技(集团)股份有限公司

  关于公司回购股份的进展公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月5日召开第四届董事会临时会议、2019年11月21日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案,并于2019年12月3日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》,具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,现将公司回购进展情况公告如下:

  截至2019年11月30日,华锐风电科技(集团)股份有限公司尚未回购公司股份。

  公司后续将根据市场情况实施本次回购计划,并将依据相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会

  2019年12月2日

限售股 回购 回购股份

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 12-10 嘉必优 688089 --
  • 12-05 天迈科技 300807 17.68
  • 12-04 芯源微 688037 26.97
  • 12-04 锐明技术 002970 38
  • 12-03 成都燃气 603053 10.45
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间