上海力帆律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书

上海力帆律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书
2019年12月03日 06:04 证券日报

原标题:上海力帆律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书

  致:丹化化工科技股份有限公司

  上海力帆律师事务所(以下简称“本所”)接受丹化化工科技股份有限公司(以下简称“丹化科技”或“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等法律、行政法规以及《上市公司股东大会规则》和《丹化化工科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有关本次股东大会的各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提供的文件和所作的说明都是真实、完整的,该等资料上的签字或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  本法律意见书仅用于公司 2019 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  丹化科技于 2019 年  11 月  14  日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。2019 年  11 月   16 日,公司在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网(http://www. sse. com. cn/)公告了《丹化化工科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方法等事项。

  单独持有 4.39% 股份的股东中建明茂(北京)投资发展有限公司,在 2019 年 11月 22 日发来电子邮件并于11月23日以快递书面送达方式向公司董事会提交临时提案。董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网(http://www. sse. com. cn/)予以公告。

  (二) 本次股东大会的召开

  本次股东大会由公司董事长王斌先生主持。

  本次股东大会现场会议的召开地点为: 丹阳香逸大酒店(江苏省镇江市丹阳市兰陵路333号)。

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知,本次股东大会现场部分召开的时间为 2019 年  12 月  2  日下午 14:30 。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股和B 股股东提供网络投票方式。其中,通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 12 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年   12 月  2 日 9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  经验证,本所律师认为: 本次股东大会由公司董事会召集,董事长主持,并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性

  根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:

  1.股权登记日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(具体情况详见下表)。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份;

  ■

  2  公司董事、监事和高级管理人员;

  3  公司聘请的律师;

  4  其他人员。

  经验证,出席本次股东大会的股东(股东代理人)共计131人,共计代表股份 512,073,366 股,占丹化科技股本总额的 50.3749%。(其中 A 股股东及股东代理人127人, 代表股份数为 510,155,616 股,占公司有表决权股份总数的 50.1863%;B 股股东及股东代理人 4 人,代表股份数为 1,917,750 股,占公司有表决权股份总数的 0.1887%)。

  经本所律师查验和核对,出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

  经验证,本所律师认为:(1)本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格合法有效;(2)出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会提出新提案的股东资格

  2019 年  11 月  22 日,持有丹化科技 4.39% 股份的股东中建明茂(北京)投资发展有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

  经验证,本所律师认为:本次股东大会提出新提案的股东中建明茂(北京)投资发展有限公司持有公司股份在百分之三以上,并且该临时提案在股东大会召开十日前提出,符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  (一) 表决程序

  经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序对本次会议的议题进行了投票表决,并按照《公司章程》规定的程序进行了监票。网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,涉及影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资者的表决单独计票。

  根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为:

  1.00 关于公司董事会换届暨选举新一届董事会非独立董事的议案

  1.01 选举王斌为董事

  1.02 选举李国方为董事

  1.03 选举成国俊为董事

  1.04 选举丁伟东为董事

  1.05 选举蒋勇飞为董事

  1.06 选举花峻为董事

  1.07 选举姚吉时为董事

  1.08 选举尹鹏为董事

  2.00 关于公司董事会换届暨选举新一届董事会独立董事的议案

  2.01 选举张新志为独立董事

  2.02 选举郑万青为独立董事

  2.03 选举谢树志为独立董事

  2.04 选举张徐宁为独立董事

  2.05 选举李越冬为独立董事

  3.00 关于公司监事会换届暨选举新一届监事会非职工监事的议案

  3.01 选举杨军为监事

  3.02 选举谈翔为监事

  3.03 选举张雯为监事

  (二) 表决结果

  1.审议《关于公司董事会换届暨选举新一届董事会非独立董事的议案》

  1.01 选举王斌为董事

  ■

  1.02 选举李国方为董事

  ■

  1.03 选举成国俊为董事

  ■

  1.04 选举丁伟东为董事

  ■

  1.05 选举蒋勇飞为董事

  ■

  1.06 选举花峻为董事

  ■

  1.07 选举姚吉时为董事

  ■

  1.08 选举尹鹏为董事

  ■

  非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数过半数同意票的,按得票数多少排序,得票数较多的前6名(含第6名)非独立董事候选人当选。

  根据以上表决结果,王斌、李国方、成国俊、丁伟东、蒋勇飞、花峻当选公司非独立董事。

  2.审议《关于公司董事会换届暨选举新一届董事会独立董事的议案》

  2.01  选举张新志为独立董事

  ■

  2.02  选举郑万青为独立董事

  ■

  2.03  选举谢树志为独立董事

  ■

  2.04 选举张徐宁为独立董事

  ■

  2.05 选举李越冬为独立董事

  ■

  独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数过半数同意票的,按得票数多少排序,得票数较多的前3名(含第3名)董事候选人当选。

  根据以上表决结果,张新志、郑万青、谢树志当选公司独立董事。

  3.审议《关于公司监事会换届暨选举新一届监事会非职工监事的议案》

  3.01 选举杨军为监事

  ■

  3.02 选举谈翔为监事

  ■

  3.03 选举张雯为监事

  ■

  监事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数过半数同意票的,按得票数多少排序,得票数较多的前2名(含第2名)监事候选人当选。

  根据以上表决结果,杨军、谈翔当选公司监事。

  出席会议的股东和股东代理人对以上表决结果没有提出异议。

  本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  经验证,本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

  上海力帆律师事务所(盖章)

  主任:                                  经办律师(签字):

  王兴华律师                                          李慧律师

  经办律师(签字):

  虞少伟律师

  2019年 12 月 2 日

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