宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
2019年12月03日 05:25 中国证券报

原标题:宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

  声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让持有的宁波联合股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会,由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅方式为:宁波联合集团股份有限公司。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函:

  “一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章均真实、有效,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给宁波联合或投资者造成损失的,本公司将依法承担连带赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让持有的宁波联合股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限公司均已出具承诺,保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将承担连带赔偿责任。

  释义

  在本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

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  注:本报告书摘要中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异,系四舍五入所致。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案的调整情况

  2018年4月2日,公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  自本次交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动(包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等),公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整,需重新履行相关程序。2019年11月30日,宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案,对本次交易相关事项进行重新审议。

  与预案交易方案相比,本次交易方案调整的主要内容如下:

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  二、本次交易方案概要

  本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果,并经交易双方协商,盛元房产60.82%股权的交易价格为150,122.00万元。本次交易完成后,盛元房产将成为上市公司控股子公司。

  本次交易完成后,本公司的控股股东仍为荣盛控股,实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

  本次交易完成后,本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

  本次交易不安排配套融资。

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成重组上市

  (一)本次交易构成关联交易

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股,荣盛控股持有宁波联合的股份比例为29.08%,为公司的控股股东,根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东亦将回避表决。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后,盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》,本次交易标的资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

  单位:万元

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  注:标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、归属于母公司资产净额及2018年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

  根据上述计算结果,本次交易拟购买资产的最近一期末资产总额(与交易金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,同时拟购买资产的最近一期末归属于母公司资产净额(与交易金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (三)本次交易不构成重组上市

  2010年4月,荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东,公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后,荣盛控股预计将持有上市公司55.19%的股份,仍为上市公司控股股东,李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,故本次交易不构成重组上市。

  四、本次交易支付方式

  本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。

  (一)发行股份的种类、面值、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。

  (二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下:

  单位:元/股

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  基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期,同时考虑充分保护中小股东的利益,经交易双方协商,本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价,并最终确定本次发行价格为8.29元/股,较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

  (三)发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元,按照8.29元/股的发行价格计算,公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股,本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。

  本次发行的股份数量的计算公式为:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分去尾处理。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  (四)锁定期安排

  荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  五、本次交易标的评估或估值情况

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础,由宁波联合与荣盛控股协商确定。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日,盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元,较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元,评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。

  经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。

  六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

  (一)业绩承诺补偿安排

  上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议,标的公司在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。

  交易双方一致确认,上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。

  若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润,则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额(如需),不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿,股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。

  (二)标的资产减值补偿安排

  在业绩补偿期限届满后4个月内,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如果出现:标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额,则交易对方应向上市公司另行进行补偿,且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿,不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额,另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  期末减值测试时,需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为,则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对主营业务的影响

  本次交易前,上市公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目;拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目;同时,拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易,盛元房产将成为上市公司的控股子公司,将进一步补充公司的地产项目储备,扩大公司的房地产开发业务规模;缩短在杭州房地产市场布局的时间,优化城市区域布局;充分利用现有资源,提高公司地产业务的整体运作效率;有利于上市公司形成协同发展效应,提升公司在房地产开发领域的竞争力。

  (二)本次交易对股权结构的影响

  本次交易前,本公司总股本为31,088.00万股,控股股东荣盛控股持有9,041.76万股,占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算,本次交易将发行股份181,088,057股,交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。

  本次交易前后,公司股权结构的具体情况如下:

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  本次交易前,上市公司的控股股东为荣盛控股,本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为荣盛控股,实际控制人均为李水荣先生,因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

  (三)本次交易对财务指标的影响

  根据上市公司2018年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》,本次发行前后公司主要财务指标比较如下:

  单位:万元

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  八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、交易对方和标的公司的决策程序

  本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

  本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过,同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合,盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

  2、上市公司的决策程序

  2018年4月2日,宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  2019年11月30日,宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  (二)尚需履行的审批程序

  根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》的约定,本次交易尚需履行如下审批手续,包括但不限于:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份;

  2、中国证监会核准本次交易事项。

  上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准,以及获得相关审批或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

  (一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺

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  (二)避免同业竞争的承诺

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  (三)规范和减少关联交易的承诺

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  (四)关于标的公司股权权属的承诺

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  (五)本次发行股份的锁定承诺

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  (六)保持上市公司独立性的承诺

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  (七)关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

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  (八)关于本次重组涉及房地产业务的承诺

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  (九)控股股东关于本次重组前已持有宁波联合股份的锁定安排

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  (十)关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺

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  十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

  宁波联合控股股东荣盛控股承诺:

  “本次重组拟将盛元房产60.82%股权注入上市公司,本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。

  本公司原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。”

  (二)上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:

  “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本公司/本人不会减持所持上市公司股份。

  2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行信息披露义务

  对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务。上市公司及时向上交所申请了停牌,停牌期间,持续发布事件进展情况公告。本报告书摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (二)执行严格的审批程序

  根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定,本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了独立意见,独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行关联交易回避表决相关制度。

  (三)网络投票安排

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,上市公司将为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,还提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  (四)分别披露股东投票结果

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  (五)确保本次交易的定价公允、公平

  上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时,公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请了独立财务顾问和法律顾问,对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

  (六)本次重组过渡期间损益归属安排

  自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止,标的资产在此期间产生的收益归公司享有,标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿方式向本公司补足。

  (七)业绩承诺与补偿安排

  公司与荣盛控股在《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺的条款,荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元,若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润,则荣盛控股应对上市公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定应补偿股份数量及补偿现金金额(如需),不进行逐年计算补偿。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿,股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。

  (八)股份锁定

  荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (九)摊薄即期回报补偿措施

  本次交易完成后,上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易注入的资产将提升公司的未来盈利能力,但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

  1、加强对注入资产的整合管理,提高上市公司盈利能力

  本次交易完成后,盛元房产将成为上市公司的控股子公司,公司将加快对标的资产的整合。上市公司现有房地产业务主要集中于宁波、温州等地,本次交易标的盛元房产的主要业务集中于杭州地区。本次交易完成后,上市公司在房地产板块将填补在杭州地区的空白,为以后在浙江全省优化布局、打造区域竞争力奠定基础。另外,公司将根据房地产行业的特点,结合先进的管理理念,建立更加科学、规范的运营体系,充分调动各方面的资源,积极进行市场开拓,提升市场竞争力,提高上市公司盈利能力,增强股东回报。

  2、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

  本次交易完成后,上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率和盈利水平。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为上市公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,上市公司将对《公司章程》中利润分配的条款进行修订,并且将在审议本次交易的股东大会上审议《关于公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划的议案》,积极对股东给予回报,降低因本次重组引起上市公司即期回报的摊薄对股东收益的影响,确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,上市公司广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

  5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺

  (1)上市公司全体董事、高级管理人员承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害宁波联合利益。

  2、对本人的职务消费行为进行约束。

  3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、在自身职责和权限范围内,全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩,并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  5、如宁波联合拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩,并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

  若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。

  若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。”

  (2)控股股东荣盛控股承诺:

  “1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定,不越权干预宁波联合经营管理活动,不侵占宁波联合利益。

  2、本公司将严格遵守本公司与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺,在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

  3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的法律责任。

  4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (3)实际控制人李水荣承诺:

  “1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定,不越权干预宁波联合经营管理活动,不侵占宁波联合利益。

  2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺,在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

  3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应的法律责任。

  4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (十)其他保护投资者权益的措施

  本次重组后,宁波联合将根据业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后,公司将继续保持独立性,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

  重大风险提示

  一、与本次交易有关的风险

  (一)本次交易的审批风险

  本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于本次交易的正式方案需经公司股东大会审议通过、股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务、中国证监会核准本次交易事项等。

  上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准,以及获得相关审批或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务,受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。

  房地产行业属于周期性行业,如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑,本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

  此外,若交易对方泄密、内幕交易或故意违约,本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失,公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查,并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产的协议》中约定了相应的违约条款,如交易对方因其违反《发行股份购买资产的协议》或其项下任何声明或保证(包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为)而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用,公司有权要求违约方承担违约责任,并赔偿公司因此遭受的所有损失。

  若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而本公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  (三)标的资产的评估增值风险

  本次交易以2019年6月30日为评估基准日。根据坤元评估出具的评估报告,本次交易标的资产评估值及增值率情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据盛元房产的经营计划,盛元房产拟在未来年度将在投资性房地产核算的出租房产与存货全部对外销售,故本次评估将列入投资性房地产科目的房产在存货评估时统一考虑。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致未来盈利达不到预测的盈利结果,出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值风险。

  (四)业绩承诺无法实现的风险

  本次交易对方荣盛控股承诺:标的公司在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在业绩补偿期内标的公司实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。

  二、与标的资产经营有关的风险

  (一)宏观调控政策变化的风险

  房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展,国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧,或公司未能适应国家宏观政策的新变化,可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  (二)市场竞争风险

  房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展,近年来房地产行业集中度越来越高,有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中,公司将面临日益严峻的市场竞争环境。

  房地产行业市场竞争的加剧,一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升,另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降,从而对公司的经营业绩形成不利影响。

  (三)标的公司业绩波动风险

  根据房地产行业的特点,标的公司在销售合同备案、房产已经完工并验收合格后,销售款收讫或预计可收回并办妥交房手续时,才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、未交付的情况下,即使已经预售并收取部分售房款,仍不符合收入确认条件,而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却列入当期损益。因此,在竣工结算楼盘较多的会计期间,标的公司业绩增长较快;而在竣工结算楼盘较少的会计期间,标的公司业绩将不可避免出现下滑,从而可能导致标的公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的公司业绩波动的风险。

  (四)重组完成后的管理和整合风险

  本次重组前,公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、舟山等地区,在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后,公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州。

  为充分发挥本次重组的协同效应,本次交易完成后,公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合,以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对标的公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善,短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。

  (五)房地产开发项目运作风险

  房地产开发项目的运作过程较为复杂,涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作,并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时,房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。

  以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中,如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况,将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期,从而可能存在导致项目开发收益下降的风险。

  (六)融资能力受限,未来项目资金压力加大的风险

  房地产开发所需的资金量较大,除利用自有资金外,还需利用预售收回的资金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化,或产业政策、信贷政策发生重大变化,可能将对上市公司的融资能力产生影响。近年来随着土地价格的不断上涨,房地产开发企业在取得土地、项目前期建设等方面需要更多资金投入,各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来一定的资金支出压力。

  (七)资产抵押风险

  为缓解资金需求,标的公司部分房屋已经设定抵押。虽然标的公司的声誉及信用记录良好,与商业银行保持良好的合作关系,能够正常偿付银行贷款本息,但是如果未来资金安排或使用不当,标的公司资金周转出现困难,可能导致标的公司不能在贷款合同规定的期限内归还贷款,债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置,从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。

  三、其他风险

  (一)大股东控制风险

  本次交易前,控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股,持股比例为29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算,交易完成后荣盛控股将持有上市公司271,505,657股股份,持股比例为55.19%,控股地位得到进一步加强。如果荣盛控股利用其大股东地位,通过行使表决权,不恰当地影响公司的生产和经营管理,将可能损害公司及其中小股东的利益。

  (二)股票价格波动的风险

  本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响,且需要一定周期方能完成。在此期间内,公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景,也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值而波动,给投资者带来投资风险。

  针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  第一节  本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题

  本次重组前,控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外,还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。

  2010年荣盛控股取得本公司控制权时,曾承诺在收购完成后启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作,做大做强本公司的房地产业务。2014年,荣盛控股曾启动相关工作,后因股东大会表决未能通过而暂停。为解决同业竞争问题,结合市场环境和公司发展情况,控股股东再次启动将上市公司体系外的房地产业务优质资产置入上市公司。

  目前荣盛控股直接或间接持股的房地产企业中,盛元房产规模最大、质地最优,本次交易拟由上市公司发行股份购买荣盛控股持有盛元房产60.82%股权。海滨置业、大连逸盛元鉴于短期内难以实现盈利,为保障上市公司及中小股东利益,暂不纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争,荣盛控股承诺将其持有的前述两家公司股权托管给上市公司,并承诺自本次重组完成之日起五年内,荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权,同等条件下宁波联合享有优先购买权。舟山辰和宇、岱山辰宇分别拥有一块土地,项目建成后不得对外销售,但允许销售给符合条件的内部职工,属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目,并非市场化运作,与上市公司不会形成竞争关系,故未纳入本次交易的标的资产范围。

  2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强

  近年来,公司抓住房地产市场快速发展的有利时机,立足宁波市场,积极对外扩张,先后在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目,并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有一定影响力的房地产开发企业,树立了良好的品牌形象。2016年、2017年和2018年,公司房地产开发业务毛利分别为53,551万元、77,637万元和24,626万元,对当期主营业务毛利贡献率分别为73.25%、77.92%和54.43%,房地产开发业务已成为公司主要的利润来源。

  然而,与专业从事房地产开发的上市公司相比,公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小,市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实,如公司不能借助资本运作快速增强实力,未来房地产业务的发展将受限。本次重组收购盛元房产60.82%股权,盛元房产及其控股、参股公司有多个前景良好的完工项目、在建项目和土地储备,有利于增强公司的资本实力、提高公司的综合竞争力,为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。

  (二)本次交易的目的

  1、优化公司治理,消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

  为保持上市公司独立性、避免同业竞争,荣盛控股拟通过本次交易,将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司,同时对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后,控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决,上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。

  2、增强公司资本实力,提高公司房地产开发业务的竞争力

  本次重组拟注入资产为盛元房产60.82%股权。根据经审阅的备考财务报表,以2019年6月30日为基准日模拟计算,本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,039,593.19万元,较交易前增加42.04%;归属于母公司的所有者权益将达到315,421.96万元,较交易前增加30.53%。通过本次重组,宁波联合的资本实力将得到增强,有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

  3、提高公司盈利能力,保障全体股东利益

  本次重组拟注入资产中,盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目,总可售面积超过51万平方米;有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目,规划占地面积近5.87万平方米;待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米,“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备,提高公司的盈利能力。根据坤元评估预测,本次重组相关的标的公司在2020年至2023年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于净利润将达到19.27亿元,为上市公司未来盈利能力提供了保障。

  4、控股股东实现产业整合,提升资本实力

  本次重组完成后,荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象,有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、交易对方和标的公司的决策程序

  本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

  本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过,同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合,盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

  2、上市公司的决策程序

  2018年4月2日,宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  2019年11月30日,宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的审批手续

  根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》的约定,本次交易尚需履行如下审批手续,包括但不限于:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份;

  2、中国证监会核准本次交易事项。

  上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准,以及获得相关审批或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商,盛元房产60.82%股权的交易价格为150,122.00万元。本次交易完成后,盛元房产将成为上市公司控股子公司。

  本次交易完成后,本公司的控股股东仍为荣盛控股,实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

  本次交易完成后,本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

  本次交易不安排配套融资。

  (一)交易对方与交易标的

  本次交易的交易对方为荣盛控股。

  本次交易标的为荣盛控股所持盛元房产60.82%股权。

  (二)本次交易支付方式

  本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。

  1、发行股份的种类、面值、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。

  2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下:

  单位:元/股

  ■

  基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期,同时考虑充分保护中小股东的利益,经交易双方协商,本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价,并最终确定本次发行价格为8.29元/股,较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

  3、发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元,按照8.29元/股的发行价格计算,公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股,本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。

  本次发行的股份数量的计算公式为:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分去尾处理。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  4、锁定期安排

  荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (三)本次交易标的评估或估值情况

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础,由宁波联合与荣盛控股协商确定。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日,盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元,较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元,评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。

  经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。

  (四)上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

  (五)标的资产过渡期间损益安排

  过渡期内,标的资产在此期间产生的收益归上市公司享有,在此期间产生的亏损由交易对方荣盛控股承担,并以现金补偿方式向上市公司补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  (六)业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

  1、业绩承诺补偿安排

  上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议,标的公司在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。

  双方一致确认,上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。

  若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润,则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额(如需),不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿,股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。

  2、标的资产减值补偿安排

  在业绩补偿期限届满后4个月内,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如果出现:标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额,则交易对方应向上市公司另行进行补偿,且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿,不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额,另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  期末减值测试时,需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为,则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。

  四、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对主营业务的影响

  本次交易前,公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”“观湖里”等多个在建地产项目;拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目;同时,拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易,盛元房产将成为上市公司的控股子公司,将进一步补充公司的地产项目储备,扩大公司的房地产开发业务规模;缩短在杭州房地产市场布局的时间,优化城市区域布局;充分利用现有资源,提高公司地产业务的整体运作效率;有利于上市公司形成协同发展效应,提升公司在房地产开发领域的竞争力。

  (二)本次交易对股权结构的影响

  本次交易前,本公司总股本为31,088.00万股,控股股东荣盛控股持有9,041.76万股,占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算,本次发行股份购买资产将增发股份181,088,057股,交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。

  本次交易前后公司股权结构的具体情况如下:

  ■

  本次交易前,上市公司的控股股东为荣盛控股,本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为荣盛控股,实际控制人均为李水荣先生,因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

  (三)本次交易对财务指标的影响

  根据上市公司2018年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》,本次发行前后公司主要财务指标比较如下:

  单位:万元

  ■

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成重组上市

  (一)本次交易构成关联交易

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股,荣盛控股持有公司的股份比例为29.08%,为公司的控股股东,根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后,盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》,本次交易标的资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

  单位:万元

  ■

  注:标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、归属于母公司资产净额及2018年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

  根据上述计算结果,本次交易拟购买资产的最近一期末资产总额(与交易金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,同时拟购买资产的最近一期末归属于母公司资产净额(与交易金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (三)本次交易不构成重组上市

  2010年4月,荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东,公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后,荣盛控股预计将持有上市公司55.19%的股份,仍为上市公司控股股东,李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,故本次交易不构成重组上市。

  

  第二节  备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、宁波联合第八届董事会2018年第二次临时会议决议和独立董事意见;

  2、宁波联合第八届董事会2019年第一次临时会议决议和独立董事意见;

  3、宁波联合与交易对方荣盛控股签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》;

  4、华西证券关于本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告;

  5、信达律所关于本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书;

  6、天健出具的天健审[2019]9342号盛元房产《审计报告》;

  7、天健出具的天健审[2019]9344号宁波联合《审阅报告》;

  8、坤元评估出具的坤元评报[2019]605号盛元房产《资产评估报告》。

  二、备查地点

  1、宁波联合集团股份有限公司

  地址:宁波市开发区东海路1号联合大厦

  电话:0574-86221609

  传真:0574-86221320

  联系人:董庆慈、汤子俊

  2、华西证券股份有限公司

  联系地址:北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层

  电话:010-51662928

  传真:010-66226708

  联系人:何猛、杨鑫

  

  宁波联合集团股份有限公司

  年  月  日

宁波联合 发行股份

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