浙江三星新材股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603578   证券简称：三星新材  公告编号：临2019-090

　　浙江三星新材股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第十五次会议于2019年11月27日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年12月2日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司与德华集团控股股份有限公司互保的议案》。关联董事丁涛回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于与德华集团控股股份有限公司互保的公告》。（公告编号：临2019-092）。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。（公告编号：临2019-093）。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：临2019-094）。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　●备查文件

　　1、三星新材第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于三星新材第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于三星新材第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603578  证券简称：三星新材  公告编号：临2019-091

　　浙江三星新材股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第十三次会议已于2019年11月27日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2019年12月2日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司与德华集团控股股份有限公司互保的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于与德华集团控股股份有限公司互保的公告》。（公告编号：临2019-092）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在影响公司正常经营资金需求的情况。该议案履行了相应的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司增加闲置自有资金进行现金管理额度。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。（公告编号：临2019-093）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司监事会

　　2019年12月3日

　　●备查文件

　　三星新材第三届监事会第十三次会议决议。

　　证券代码：603578  证券简称：三星新材  公告编号：临2019-092

　　浙江三星新材股份有限公司

　　关于与德华集团控股股份有限公司

　　互保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●互保对象名称：德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）；

　　●互保总金额：不超过人民币8000万元整；

　　●无对外逾期担保；

　　●本次互保事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事

　　丁涛已在审议时回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在审议时回避表决。

　　一、 互保情况概述

　　为满足浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）经营发展的正常需求，巩固并提高公司现有的融资能力。2019年12月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与德华集团控股股份有限公司互保的议案》。同日，公司与德华集团签订《互保协议》，为双方开展银行授信及向银行或有关金融机构申办融资业务互相提供担保。互保总金额不超过人民币8000万元整。在额度范围内，授权董事长行使该项担保的决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　本互保事项为关联交易事项，关联董事丁涛先生回避表决，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议，

　　二、 互保对象的基本情况

　　公司名称：德华集团控股股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　成立日期：1998年05月15日

　　注册资本：壹亿壹仟叁佰捌拾万元整

　　住    所：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区

　　法定代表人：丁鸿敏

　　经营范围：项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板、木制品、家具、丝绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、矿产品、办公设备、重油、润滑油、电线电缆的销售，装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造加工、技术服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，德华集团总资产529,963.16万元，总负债332,262.47万元（其中长期借款8000万元，短期借款182,380万元），流动负债 321,085.27万元，净资产197,700.69万元，2018 年度实现主营业务收入569,006.85万元，实现净利润34,916.02万元。（以上数据经审计）

　　截至 2019 年 9 月 30 日，德华集团总资产603,143.95万元，总负债368,221.03万元（其中长期借款0万元，短期借款196,096.89万元），流动负债355,111.85万元，净资产234,922.92万元，2019年1-9月份实现主营业务收入424,318.09万元，实现净利润10,992.11万元。（以上数据未经审计）

　　与公司的关联关系：鉴于公司董事丁涛先生兼任德华集团董事，故德华集团为公司关联法人，本次互保事项形成关联交易。此外，德华集团是公司股东德华创业投资有限公司的控股股东，公司董事丁涛先生持有德华集团0.509%的股份。德华集团股权结构如下:

　　■

　　三、互保协议的主要内容

　　甲方：德华集团控股股份有限公司

　　乙方：浙江三星新材股份有限公司

　　互保对象：甲方同意根据协议的约定为相互间向银行或有关金融机构申办融资业务提供担保。乙方根据协议提供担保的，应以获得足额的连带责任反担保为前提。

　　互保总金额：互保期限内，一方根据协议向对方提供担保的金额不超过人民币捌仟万元整。

　　互保期限：互保期限自协议生效之日起十二个月。各自向银行或有关金融机构签订的贷款合同。期限内，若发生一方所提供担保所涉的主债务发生违约情形，则直至该等主债务清偿了结前，该方不再提供新担保。

　　互保形式：对担保债务承担连带责任担保。

　　互保方式：双方之间相互提供保证担保。

　　协议生效：协议自签字或盖章且乙方股东大会审议批准后方可生效。

　　四、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会委员就公司本次互保事项进行了审核，认为：本次互保事项系满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将议案提交董事会审议，公司关联董事应按规定予以回避。

　　五、董事会意见及独立董事意见

　　董事会意见：德华集团资产状况良好、经营情况稳定。公司与德华集团建立互保关系，是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力。

　　独立董事事前意见：公司与德华集团的互保是为公司经营发展需要，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意将议案提交董事会审议，公司关联董事应按规定予以回避。

　　独立董事意见：本次互保事项遵循公平、公正的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规的规定，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意本次互保事项，并同意该将议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保（不含本次），无对外逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2019年 12月3日

　　●备查文件

　　1、互保对象的基本情况及最近一期的财务报表；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、互保协议；

　　5、第三届董事会第十五次会议决议。

　　证券代码：603578 证券简称：三星新材  公告编号：临2019-093

　　浙江三星新材股份有限公司

　　关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　此前，经浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）于 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议同意，公司可使用不超过7,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度自第三届董事会第三次会议审议通过之日起12个月有效，在上述额度内资金可以循环使用。经公司于2019 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议同意，公司可使用不超过人民币8,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自前次现金管理使用期限结束之日（即2018年年度股东大会召开前一日）起12个月内循环使用。前述合计15,300万元现金管理额度，以下称“第一次现金管理额度”。

　　公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2019年7月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金、不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，前述额度（前述额度包括第一次现金管理额度）可自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内（截至2020年7月9日）循环使用。前述合计4.5亿元现金管理额度，以下称“第二次现金管理额度”。

　　2019年12月2日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司在上述第二次现金管理额度上增加1亿元自有资金现金管理额度，即闲置自有资金现金管理额度变更为3亿元，第二次现金管理额度总额变更为5.5亿元，以及，本次增加的1亿元自有资金现金管理额度同样自2019年第二次临时股东大会通过之日起至2020年7月9日期间循环使用。

　　公司原现金管理额度有效期内已经实施的现金管理行为依然有效。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）本次使用闲置自有资金进行现金管理的计划

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营资金需求的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、现金管理额度

　　公司在第二次现金管理额度上增加1亿元自有资金现金管理额度，即闲置自有资金现金管理额度变更为3亿元，第二次现金管理额度总额变更为5.5亿元，在前述额度内资金可以循环使用。

　　3、投资产品范围

　　公司可使用闲置自有资金购买结构性存款、大额存单、其他保本型理财产品以及进行委托贷款业务。

　　4、实施方式

　　在额度范围内提请公司股东大会同意董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　5、投资期限

　　自2019年第二次临时股东大会通过之日起至2020年7月9日期间可循环使用。

　　6、信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（二）前次闲置自有资金进行现金管理的情况

　　公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2019年7月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金、不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，前述额度可自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。截止 2019 年12月2日，公司使用闲置自有资金进行现金管理的相关情况如下：

　　1、2019年7月26日，公司委托中国工商银行股份有限公司德清支行贷款给德清同创建设发展有限公司，委托贷款金额12,000万元,具体内容详见公司于2019年7月30日披露的《浙江三星新材股份有限公司委托贷款公告》（公告编号：临2019-068）。该笔委托贷款尚未到期。

　　2、2019年8月9日，公司委托中国工商银行股份有限公司德清支行贷款给德清同创建设发展有限公司，委托贷款金额为5,000万元，具体内容详见公司于2019年8月13日披露的《浙江三星新材股份有限公司委托贷款公告》（公告编号：临2019-071）。该笔委托贷款尚未到期。

　　3、2019年8月26日，公司委托中国工商银行股份有限公司德清支行贷款给德清同创建设发展有限公司，委托贷款金额为3,000万元，具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《浙江三星新材股份有限公司委托贷款公告》（公告编号：临2019-073）。该笔委托贷款尚未到期。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量介入，但不排除该项投资受市场波动的影响而无法达到预期收益。

　　（二）风险控制

　　在授权范围内，严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展现金管理，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司正常经营资金需求的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、本次增加闲置自有资金进行现金管理额度的决策程序

　　2019年12月2日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司在第二次现金管理额度上增加1亿的自有资金现金管理额度，即闲置自有资金现金管理额度变更为3亿元，第二次现金管理额度总额变更为5.5亿元。公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　　本次《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》将提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在影响公司正常经营资金需求的情况。该议案履行了相应的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司增加闲置自有资金进行现金管理额度。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在影响公司正常经营资金需求的情况。该议案履行了相应的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司增加闲置自有资金进行现金管理额度。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　●备查文件

　　1、三星新材第三届董事会第十五次会议决议

　　2、三星新材第三届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　证券代码：603578证券简称：三星新材公告编号：2019-094

　　浙江三星新材股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月18日14 点30分

　　召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月18日

　　至2019年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议

　　审议通过，具体内容详见2019年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2019-090）、《浙江三星新材股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2019-091）及相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：德华创业投资有限公司、德华创投－财通证券－19德华EB担保及信托财产专户

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件1）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件1）。

　　（二）参会登记时间：2019年12月17日 上午9:00-11:30 下午13:00-16:30

　　（三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号)

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

　　（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号

　　联系人：徐芬、杨琦

　　联系电话：0572-8370557

　　传真：0572-8469588

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　三星新材第三届董事会第十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江三星新材股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603578        证券简称：三星新材      公告编号：临2019-095

　　浙江三星新材股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回

　　并继续进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行

　　●本次委托理财金额：1,800万元人民币

　　●委托理财产品名称：德清农商银行“德财富”2019年第17期人民币理财产品

　　●委托理财期限：91天

　　●履行的审议程序：

　　浙江三星新材股份限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2019年7月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金、不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，暂时闲置募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买结构性存款、或购买其他保本理财产品，闲置自有资金购买结构性存款和大额存单以及其他保本型理财产品和进行委托贷款业务。前述额度（公司此前审议通过的现金管理额度有效期内已经实施的现金管理行为依然有效。）可自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。在额度范围内公司股东大会同意董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1.本次理财资金来源为公司暂时闲置募集资金。

　　2.募集资金的情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】196号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2200万股，发行价格为每股人民币 12.26 元，本次发行实际募集资金为 26,972.00 万元，扣除发行费用 5,274.29 万元后的净额约为 21,697.71万元，全部存放于公司的募集资金专户。上述募集资金全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年 2 月 28 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕51号《验资报告》。

　　截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）委托理财产品基本情况

　　公司于2019年12月2日与公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行签订德清农商银行理财产品协议书。具体情况如下：

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　在授权范围内，严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展现金管理，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　■

　　（二）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建设的前提下进行的，公司本次使用暂时闲置募集资金1800万元进行现金管理，本次产品为保本浮动收益型，符合安全性高，流动性好的要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常运转。

　　（三）风险控制分析

　　公司本次购买的是银行理财产品，产品类型为保本浮动收益型，产品风险评级为低风险。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对用于现金管理的产品严格把关，谨慎决策。期间，公司将与银行保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　浙江德清农村商业银行股份有限公司：

　　■

　　（二）受托方最近一年及一期主要财务指标

　　截止 2018年12月31日，浙江德清农村商业银行股份有限公司的资产总额为人民币3,560,055.11万元，净资产为人民币342,494.31万元，2018 年度营业收入为人民币172,557.71万元，净利润为人民币39,186.13万元。（以上财务数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，浙江德清农村商业银行股份有限公司的资产总额为人民币3,744,236.91万元，净资产为人民币363,733.87万元，2019年1－9月营业收入为人民币143,153.61万元，净利润为人民币35,169.43万元。（以上财务数据未经审计）。

　　浙江德清农村商业银行股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　四、使用暂时闲置募集资金购买产品到期赎回的情况

　　公司于2019年8月5日与浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行签订德清农商银行理财产品协议书，使用闲置募集资金人民币1,800万元购买产品。具体内容详见公司于2019年8月6日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：临2019-070）。上述理财产品已于2019年11月29日到期，公司已收回本金1,800万元，并收到理财收益228,821.92元。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2019年9月30日，公司资产负债率为28.72 %，公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额为1,800万元，占公司最近一期期末（2019年9月30日）货币资金的比例为40.34 %，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（二）对公司的影响

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常运转。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　（三）会计处理

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债

　　表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体以审计结果为准。

　　六、投资风险提示

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量介入，但不排除该项投资受市场波动的影响而无法达到预期收益。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2019年7月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金、不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理。前述额度（公司此前审议通过的现金管理额度有效期内已经实施的现金管理行为依然有效。）可自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。内容详见公司于2019年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2019-055）。

　　八、截止本公告日，公司前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　●备查文件

　　1、德清农商银行结算业务入账自助回单；

　　2、德清农商银行理财产品协议书；

　　3、德清农商银行“德财富”2019年第17期人民币理财产品说明书、风险揭示书。