山东步长制药股份有限公司公开发行公司债券预案公告

　　证券代码：603858     证券简称：步长制药       公告编号：2019-121

　　山东步长制药股份有限公司

　　公开发行公司债券预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为拓宽融资渠道，合理控制公司融资成本，经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次债券票面总额不超过人民币15亿元(含15亿元), 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）票面金额、发行价格

　　本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　（三）债券期限及品种

　　本次债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）债券利率及确定方式

　　本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商、主承销商组织的承销团根据发行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利; 每年付息一次，到期一次还本。

　　（六）担保方式

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　（七）发行方式

　　本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（八）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。

　　（十）偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

　　(1)不向股东分配利润;

　　(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

　　(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

　　(4)主要责任人不得调离。

　　（十一）承销方式及上市安排

　　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　（十二）募集资金专项账户

　　本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。

　　（十三）决议有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　三、关于发行本次公司债券的授权事项

　　根据本次发行公司债券的安排，为了保障公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于:

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

　　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜;为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》等;

　　（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等)，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

　　（四）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜;

　　（五）除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作;

　　（六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

　　（七）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、发行人简要财务会计信息

　　（一）简要财务信息和分析

　　本部分出现的2016年度、2017年度及2018年度财务信息均来源于本公司的2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，最近一期数据来源于公司2019年9月30日未经审计的财务报告。

　　1、公司最近三年及一期财务报表

　　（1）合并资产负债表                                      单位：元

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　　（2）母公司资产负债表单位：元

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　　（3）合并利润表单位：元

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　　（4）母公司利润表单位：元

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　　（5）合并现金流量表单位：元

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　　（6）母公司现金流量表 单位：元

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　　（二）最近三年及一期合并报表范围变化

　　1、2019年1-9月合并范围变化情况

　　2019年1-9月公司无减少的子公司，新增重庆市汉通生物科技有限公司、重庆市医济堂生物制品有限公司、陕西步长生命科技有限公司、步长（广州）医学诊断技术有限公司和浙江步长健康科技有限公司五家子公司。

　　2、2018年合并范围变化情况

　　2018年度内公司无减少的子公司，新增吉林步长医药销售有限公司和湖北步长九州通医药有限公司两家子公司以及SHEN ZHOU TECHNOLOGY LLC一家孙公司。

　　3、2017年合并范围变化情况

　　2017年度内公司无减少的子公司，新增通化天实制药有限公司、泸州新迈康医疗科技有限公司和广州步长医药咨询有限公司三家子公司。

　　4、2016年合并范围变化情况

　　2016年度内公司无增加和减少的子公司

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

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　　（四）公司管理层简明财务分析（以公司合并报表为基础）

　　1、资产结构分析

　　最近三年及一期，公司的资产结构如下：   单位；元

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　　2016-2018年末及2019年9月30日，随着各项业务稳步发展，公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体趋于稳定。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日，公司非流动资产占总资产的比重分别为54.92%、61.22%、69.02%和68.22%。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司的负债结构如下：                                                                单位：元

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　　2016-2018年末及2019年9月30日，公司的负债规模随着业务规模增长而有所增加，总体处于合理水平。公司流动负债占总负债比例分别为94.91%、93.08%、79.83%和81.69%。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司的现金流量结构如下：                                                        单位：元

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　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,907,753,315.56元、2,050,837,314.24元、1,961,975,603.38元和1,668,783,082.46元，基本比较稳定。

　　4、偿债能力分析

　　公司的主要偿债能力指标如下：

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　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司资产负债率分别为31.92%、31.14%、30.79%和34.59%，公司资产负债率处于较低水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的具体情况如下：单位：元

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　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司盈利能力稳定。

　　（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　1、未来业务目标

　　公司秉承“聚焦大病种、培育大品种”战略，以专利中成药为核心，致力于中药现代化，主要产品在心脑血管和妇科用药领域具有较强的竞争力。目前公司正在进行转型，由销售型公司向科技型公司转换；由中成药向生物药、化药、医疗器械、互联网医药转换；并逐渐由中国本土化向全球化转换。

　　公司在稳心颗粒成功进行循证临床试验的基础上，继续推进主导产品的循证医学再评价，通过临床数据验证产品疗效，进一步提升公司产品的学术内涵和市场声誉，将产品的学术优势转化为市场优势，未来公司将积极推动销售增长，聚焦大行业、培育大品种，争做中国最优秀的制药企业之一；公司坚持以自主技术创新和合作研发、委托研发等多方式并举的研发模式，在自主技术创新的基础上，大力开展多层次对外技术合作，与优势医药研发企业、医药知名高校深度合作，充分利用自身的研发、市场、规模等优势，未来公司将大力推进国际合作和技术引进。积极进行多类型药品研发，逐步完善大健康产业链。

　　2、盈利能力的可持续性

　　公司实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强，结合本公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。

　　我国医药产业发展态势整体向好，医药工业主营业务收入增长提速。根据米内网发布的《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2018年我国医药制造业主营业务收入25,840亿元,同比增长12.7%,增幅高于全国工业平均值4.2个百分点。2018年中成药工业收入增长为7.5%。未来我国的中成药行业，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，逐步实现中药的现代化、国际化，并将保持一定增长。

　　公司自成立以来，坚持自身发展，形成在心脑血管用药领域的产品优势并覆盖妇科、糖尿病、恶性肿瘤、消化系统和呼吸系统等大病种治疗领域。形成了立足心脑血管市场，并积极开拓妇科、糖尿病、恶性肿瘤等领域，在紧紧依靠中成药的传统优势上，布局化药、生物药、医药“互联网+”、基因测序等领域，聚焦大病种、培育大品种的立体产品格局。随着《国家医保目录》全面实施、基本药物制度加速推进，公司优势将得到进一步发挥。

　　公司系南方医药经济研究所《医药经济报》评选的“2018年度中国中药企业百强榜”第二位。经米内网数据显示，2018年在中国(城市公立、城市社区，县级公立，乡镇卫生)(中成药)(心脑血管疾病用药)中，公司中成药综合市场份额名列前茅。此外，公司在山东、陕西、河北、吉林、辽宁等地建有生产基地和GMP车间，行业地位和较高市场份额为公司人才队伍建设、自主新药研发、产品市场推广、行业并购整合等提供了先进的技术、资金和人力资源支持，为公司进一步做大做强提供了有力保障。

　　公司将继续凭借多年形成的产品优势、专利优势、规模优势、品牌优势、营销优势、研发优势、管理优势、团队优势，不断增强自身竞争能力，巩固在市场上的领先地位。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权  董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。

　　六、独立董事出具的意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司的相关规定，公司实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券面值总额不超过15亿元（含15亿元）人民币、债券期限不超过5年（含5年）的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

　　基于上述情况，同意公司按照公开发行公司债券方案推进相关工作，并将本次公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

　　七、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　截至2019年9月30日，发行人担保情况如下表：

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　　（二）重大未决诉讼及仲裁形成的或有负债及其财务影响

　　截至2019年9月30日，公司不存在对公司财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　（三）其他

　　本次发行已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司发行公司债券尚需经中国证券监督管理委员会核准。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：603858     证券简称：步长制药       公告编号：2019-122

　　山东步长制药股份有限公司

　　非公开发行公司债券预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为拓宽融资渠道，合理控制公司融资成本，经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司拟非公开发行公司债券。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行债券的规模

　　本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币6.5亿元（含人民币6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）发行对象及向公司原有股东配售安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（三）债券期限及品种

　　本次债券为固定利率债券，期限不超过3年（含3年）。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　（五）债券利率及确定方式

　　具体票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商、主承销商组织的承销团根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利。

　　（六）还本付息方式

　　本次债券每年付息一次，到期一次还本。

　　（七）承销方式

　　本次发行的债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

　　（九）发行方式

　　本次债券采取非公开发行方式，经有权部门审核无异议后，可以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。

　　（十）担保安排

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　（十一）赎回条款或回售条款

　　本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十二）交易或转让场所

　　本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足相关规定条件的前提下，公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

　　（十三）决议的有效期

　　本项决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十四）偿债保障措施

　　本次债券发行后，若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案，本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　三、关于发行本次公司债券的授权事项

　　根据本次发行公司债券的安排，为了保障本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债保障措施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（三）决定并聘请参与本次发行的相关中介机构，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜；

　　（四）负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（五）发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作；

　　（六）全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项；

　　（七）签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议（包括但不限于《债券主承销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债保障专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议）和文件，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务；

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

　　四、发行人简要财务会计信息

　　（一）简要财务信息和分析

　　本部分出现的2016年度、2017年度及2018年度财务信息均来源于本公司的2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，最近一期数据来源于公司2019年9月30日未经审计的财务报告。

　　1、公司最近三年及一期财务报表

　　（1）合并资产负债表                                      单位：元

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　　（2）母公司资产负债表单位：元

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　　（3）合并利润表单位：元

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　　（4）母公司利润表单位：元