杭州天目山药业股份有限公司关于对浙江证监局责令整改事项整改报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】119号)(以下简称“决定书”），具体内容详见公司于2019年11月5日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2019-078）。

　　收到《决定书》以后，公司对《决定书》中提及的有关事项进行了全面梳理和自查，制定整改方案，落实整改措施。公司于2019年11月13日向浙江证监局递交了整改报告，现将整改报告的主要内容公告如下：

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119号，以下简称“《决定书》”）后，公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，及时向公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足。针对《决定书》指出的问题，公司组织相关人员认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度，对相关事项进行了全面自查，制定切实可行的整改方案、明确责任人，落实整改措施。

　　公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。具体整改情况如下:

　　一、关于替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露问题

　　2017年8月，你公司子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款1500万元，通过孙公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）向屯溪合作社借款500万元。合计2000万元通过委托付款方式，转入你公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。

　　上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现。上述款项长城集团占用至今未归还且公司未披露。

　　公司整改措施如下：

　　1、上述2000万元借款公司已在黄山天目、黄山薄荷及公司2019年第三季度财务报表中体现。并在2019年三季报“三、重大事项3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因”中“其他应收款”、“其他应付款”科目进行了披露。

　　公司后续将根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关要求，对2017年三季报、2017年年报、 2018年一季报、2018年半年报、2018年三季报、2018年报、2019年一季报和2019 年半年报进行前期会计差错更正及追溯调整并披露。

　　整改责任人：董事长兼财务总监、总经理兼董事会秘书、财务部门。

　　整改计划完成期限：因2017年年报、2018年年报更正需要年审会计师事务所出具意见，完成期限延期至2019年12月31日之前。

　　2、公司董事会和管理层将积极与长城集团、西双版纳长城大健康产业园有限公司沟通，督促其尽快解决上述2000万元借款的还款问题。由长城集团、西双版纳长城大健康产业园有限公司出具书面承诺，通过一切合法途径筹集资金，在2个月内将以上借款归还给黄山天目、黄山薄荷，切实维护公司及全体股东的利益。

　　如长城集团、西双版纳长城大健康产业园有限公司不能在承诺的期限内归还上述借款，公司将向长城集团、西双版纳长城大健康产业园有限公司发出催讨律师函或向法院提起诉讼，要求长城集团、西双版纳长城大健康产业园有限公司归还借款，以法律手段维护公司及全体股东利益。

　　整改责任人：公司控股股东、公司董事长、总经理。

　　整改计划完成期限： 2019年12月31日前。

　　二、关于向长城集团出借资金460万元未披露问题

　　2019年7月31日.你公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审议及披露。

　　公司整改措施如下：

　　公司董事会和管理层将积极与长城集团沟通，督促其尽快解决上述460万元借款的还款问题。由长城集团出具书面承诺，通过一切合法途径筹集资金，在2019年12月31日之前内将上述借款归还给公司，切实维护公司及全体股东的利益。

　　如长城集团不能在承诺的期限内归还上述借款，公司将向长城集团发出催讨律师函或向法院提起诉讼，要求长城集团归还借款，以法律手段维护公司及全体股东利益。

　　整改责任人：公司控股股东、公司董事长、总经理。

　　整改计划完成期限：2019年12月31日前。

　　三、关于违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1 亿元且未披露问题

　　2017年12月21日，中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）和长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”，为长城集团控股子公司）签订《综合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为人民币1亿元的授信，期限从2017年12月28日至2018年12月28 日止, 你公司与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。2018年9月12日，光大银行基于上述授信和担保，向长城影视发放贷款2500万元，期限至2019年1月12日止。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计13995779.75元。2019年2月，光大银行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令长城影视归还借款本金、利息合计13995779.75元，律师费30万元，并要求你公司等担保人承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。

　　上述为关联方长城影视提供担保行为未经公司董事会、 股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未被露。

　　公司整改措施如下：

　　1、上述为关联方长城影视提供担保行为未经公司董事会、 股东大会审议，属于违规担保行为。一方面，公司董事会和管理层将积极与长城集团、长城影视沟通，督促其尽快解决上述违规担保问题，由长城影视出具书面承诺，通过一切合法途径筹集资金归还借款本息及诉讼相关费用或与光大银行苏州分行达成和解，在2个月内解决其与光大银行苏州分行的借款纠纷，解除公司的连带担保责任，切实维护公司及全体股东的利益。另一方面，光大银行苏州分行作为专业金融机构，明知上述为关联方担保事项未经公司董事会、股东大会审议情况下向长城影视提供贷款，公司认为，此担保行为没有法律效力，2019年9月23日在苏州工业园区人民法院开庭审理时，公司已委托律师进行了辩护。

　　整改责任人：公司控股股东、公司董事长、总经理。

　　整改计划完成期限： 2019年12月31日前。

　　2、在2018年半年报、2018年报、2019 年半年报更正公告中对上述担保事项进行补充披露。

　　如长城影视不能在承诺的期限内解决与光大银行苏州分行的纠纷，最终导致需公司承担连带责任、给公司造成损失的，公司将向法院提起诉讼，要求长城影视赔偿公司的相应损失，以法律手段维护公司及全体股东利益。

　　整改责任人：公司董事长、总经理兼董事会秘书。

　　整改计划完成期限：因2018年年报更正需要年审会计师事务所出具意见，完成期限延期至2019年12月31日之前。

　　3、上述公司为关联方提供担保涉及的重大诉讼事项已于2019年11月7日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）进行了补充披露（公告编号：临2019-079）。

　　整改责任人：公司董事长、总经理兼董事会秘书、董事会办公室。

　　整改完成时间：2019年11月7日

　　四、其他整改措施

　　1、加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识

　　组织公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高管不定期开展法律法规内部培训工作，增强守法合规意识；同时，按照监管部门的要求参加监管部门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书、董事会办公室。

　　整改完成期限：持续开展培训、学习。

　　2、完善内控制度，强化内部审计与执行力度

　　要求公司内审部门及财务部门密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；修订完善有关内部控制的制度，加强制度执行力度；充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作有效性；开展大额资金往来专项审计，定期核查公司与关联方之间的资金往来情况。

　　整改责任人：公司董事会、董事会审计委员会、董事长兼财务总监、审计监察部。

　　整改完成期限：定期或不定期开展内控执行情况审计及监督检查，保持此项工作持续性、常态化。

　　公司将以此次整改为契机，虚心接受批评，深刻吸取教训，加强相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险，认真做好今后的信息披露工作并保证信息披露事项的真实、准确、完整、及时、公平。

　　公司董事会和管理层将积极与长城集团、长城影视沟通，督促其尽快解决资金占用及违规担保问题。公司董事会将持续关注并督促长城集团及长城影视尽快履行还款承诺，尽快消除不利影响，维护公司和广大投资者的合法权益，并及时披露上述事项的进展情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月20日